﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 июня 2020 года

Дело №

А56-39571/2015

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2020 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии Алексеевой Татьяны Николаевны (паспорт), Алексеева Вячеслава Юрьевича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «МирАлСтрой» Маркова С.В. (доверенность от 01.06.2020), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алексеева Вячеслава Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу № А56-39571/2015/субс.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2015 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «МирАлСтрой», место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Лиговский пр. д. 168, лит. А, ОГРН 1077847236807, ИНН 7805426130 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.04.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузьмин Игорь Сергеевич.

Решением от 23.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден        Кузьмин И.С.

В рамках данного дела конкурсный управляющий 05.03.2018 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о привлечении Алексеевой Татьяны Николаевны и Алексеева Вячеслава Юрьевича солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 10 093 554 руб. 52 коп.

Определением от 13.08.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019, Алексеева Т.Н. и Алексеева В.Ю. заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Алексеев В.Ю. просит отменить определение от 13.08.2019 и постановление от 18.12.2019 и принять новый судебный акт − об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о солидарном взыскании с Алексеевой Т.Н. и Алексеева В.Ю. 10 093 554 руб. 52 коп.

Податель жалобы указывает на то, что на момент возникновения обязанности по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской документации Общества Алексеев В.Ю. не являлся руководителем должника.

Податель жалобы ссылается на недоказанность причинения вреда имущественным правам кредитором Общества заключением должником и обществом с ограниченной ответственностью «Нова-Строй» договора цессии от 13.03.2015.

В судебном заседании Алексеев В.Ю. и Алексеева Т.Н. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Алексеев В.Ю. являлся руководителем должника в период с 04.04.2007 по 06.08.2015, а Алексеева Т.Н. – в период с 07.08.2015 до 17.10.2017. 

Также Алексеев В.Ю. и Алексеева Т.Н. являются участниками Общества. Каждому из них принадлежит 50% доли в уставном капитале должника.

В обоснование заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества конкурсный управляющий сослался на неисполнение ответчиками обязанности по передаче конкурсному управляющему документов должника, а также на заключение ответчиками сделок менее чем за 6 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом и после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве с целью уменьшения конкурсной массы и вывода имущества должника из конкурсной массы.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу о наличии оснований для привлечения Алексеева В.Ю. и Алексеевой Т.Н. к субсидиарной ответственности по обязательства должника.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002                № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность.

С учетом даты открытия конкурсного производства (23.10.2017) и наступления с указанной даты обязанности руководителя по передаче документации должника, спор в данной части правильно рассмотрен судом с применением норм материального права, предусмотренных главой III.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление N 53), применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации, необходимо учитывать следующее.

Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Определением от 26.12.2016 на Алексеева В.Ю. и Алексееву Т.Н. возложена обязанность передать конкурсному управляющему бухгалтерские и иные документы должника, печати, штампы и иные ценности Общества.

Ответчиками предусмотренная Законом о банкротстве обязанность и  определение суда не исполнены.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявитель представил достаточные объяснения относительно того, как отсутствие документации должника повлияло на проведение процедур банкротства, в то время как ответчики не доказали отсутствие своей вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации Общества.

Как верно указали суды, передача указанных документов могла поспособствовать проведению мероприятий конкурсного производства, направленных на пополнение конкурсной массы.

На основании данных бухгалтерского баланса Общества за 2016 год суды установили, что должник обладал запасами на сумму 7 362 000 руб. и имел дебиторскую задолженность, превышающую 10 000 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества после 07.08.2015, пришли к обоснованному выводу о том, что                    Алексеева Т.Н. фактически не осуществляла руководство Обществом и не получала от Алексеева В.Ю. документов, связанных с деятельностью Общества.

Акт передачи бухгалтерской документации от 30.07.2015, на который ссылается податель жалобы, суды обоснованно сочли ненадлежащим доказательством такой передачи.

Из содержания копии данного акта, приобщенной к материалам дела, следует, что он носит общий характер и в нем не приведены перечень и количество конкретных документов, подлежавших передаче.

Суды также учли, что ответчики, являющиеся родственниками, не обосновали причины, по которым копия указанного акта не направлялась по почте и не передавалась ранее в ходе судебных заседаний конкурсному управляющему либо суду в рамках основного дела о банкротстве, в рамках иных обособленных споров; акт был представлен в материалы дела только 06.03.2019, спустя год после возбуждения производства по настоящему обособленному спору.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о наличии причинно-следственной связи между бездействием ответчиков и невозможностью удовлетворения должником требований кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для привлечения ответчиков по статье 61.11 Закона о банкротстве, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Основания для привлечения Алексеева В.Ю. и Алексеевой Т.Н. к субсидиарной ответственности Общества в связи с совершением ими сделок в 2015 году также предусмотрены статьей 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям» (далее - Закон № 134-ФЗ).

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в том числе, в случае причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (абзац третий пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве).

В конструкцию пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в спорный период) заложена презумпция причинно-следственной связи между приведенными действиями (бездействием) контролирующих должника лиц и признанием должника несостоятельным (банкротом). При доказанности условий, составляющих презумпцию вины в доведении до банкротства, бремя по ее опровержению переходит на другую сторону, которая вправе приводить доводы об отсутствии вины, в частности, о том, что банкротство вызвано иными причинами, не связанными с недобросовестным поведением ответчика.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Судами установлено, что в 2015 году по шести договорам цессии, признанным недействительными сделками в рамках настоящего дела о банкротстве, должник безвозмездно передал ликвидные права требования дебиторской задолженности на сумму 12 108 705 руб. 56 коп. аффилированным ответчикам организациям.

Изложенные обстоятельства обусловили правильный вывод судов о том, что совершение ответчиками сделок должника в свою пользу привело к ухудшению финансового положения должника, повлекло причинение существенного вреда правам кредиторов и привело к банкротству Общества, в связи с чем имеются основания для привлечения Алексеева В.Ю. и             Алексеевой Т.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих презумпцию того, что банкротство вызвано иными причинами, не связанными с недобросовестным поведением ответчиков, последние в материалы дела не представили.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права к спорному случаю применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу № А56-39571/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Алексеева Вячеслава Юрьевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец