ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-15203/2018

03 октября 2019 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Александровой О.Ю., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техма-Агромаш» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.05.2019 по делу № А79-15203/2018, принятое судьей Манеевой О.В., по иску общества с ограниченной ответственностью «Ижмашдеталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Техма-Агромаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 4 299 593 руб. 90 коп., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Ижмашдеталь» (далее – ООО «Ижмашдеталь») обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Техма» (далее – ЗАО «Техма») о взыскании, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 4 281 120 руб. 57 коп. задолженности по оплате товара, поставленного на основании договора от 05.09.2017 № 73/17 по товарно-транспортным накладным от 27.09.2018 № 87, от 05.10.2018 № 89 и универсальным передаточным документам от 27.09.2018 № 82, от 05.10.2018 № 84, а также 18 473 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2018 по 21.11.2018, 10 000 руб. в возмещение расходов на представителя.

Определением от 25.03.2019 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену ответчика – ЗАО «Техма», на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Техма-Агромаш» (далее – ООО «Техма-Агромаш»).

Решением от 28.05.2019 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Техма-Агромаш» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и прекратить производство по делу.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что исковые требования были предъявлены к лицу, которое на момент рассмотрения спора исключено из Единого государственного реестра  юридических лиц, и истец в процессе рассмотрения спора не уточнил ответчика по делу. Считает, что в рассматриваемом случае дело подлежало прекращению на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, необоснованность обжалуемого судебного акта заключается в том, что исковые требования даже после преобразования направлены в отношении несуществующего лица, а суд первой инстанции удовлетворил их в отношении ООО «Техма-Агромаш».

Истец отзыв по существу апелляционной жалобы не представил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Ижмашдеталь» (поставщик) и ЗАО «Техма» (покупатель) был заключен договор от 05.09.2017 № 73/17, по условиям которого (пункт 1.1) поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию в наименовании, количестве, ассортименте, по ценам и в сроки, указанные в спецификации или счете, а покупатель обязался принять продукцию и оплатить ее на условиях договора.

Срок и порядок поставки определены в разделе 4 договора.

Цена продукции и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 3 договора.

В пункте 7.1 договора сторонами установлен срок действия договора – до 31.12.2017.

ООО «Ижмашдеталь» выставило ЗАО «Техма» счет от 23.08.2018 № 107 на оплату товара - поковка Ф790 х Ф200 х 216, ст. 45ХН, 14П.701.01.01.008 в количестве 39 штук на общую сумму 4 581 120 руб. 57 коп., с указанием срока изготовления – 20-30 рабочих дней с момента предоплаты; условия оплаты – 50% предоплата, 50% – по факту готовности к отгрузке.

Во исполнение обязательств по договору истец изготовил и поставил ответчику названный товар на общую сумму 4 581 120 руб. 57 коп. (товарно-транспортные накладные от 27.09.2018 № 87, от 05.10.2018 № 89 и универсальные передаточные документы от 27.09.2018 № 82, от 05.10.2018 № 84, подписанные сторонами).

По данным истца, покупатель оплату товара в полном объеме не произвел.

Ненадлежащее исполнение покупателем обязательства по оплате изготовленной и поставленной продукции послужило истцу основанием для обращения с иском в суд.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле, вышеназванный договор по своей правовой природе является смешанным и содержит в себе элементы договора подряда и договора поставки, регулируемых нормами глав 37 (§1) и 30 Гражданского кодекса Российской Федерации соответственно. К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт поставки в адрес ЗАО «Техма» товара на сумму 4 581 120 руб. 57 коп. подтверждается имеющимися в деле документами и ответчиком не оспорен.

Поскольку доказательства оплаты полученного товара в полном объеме в дело не представлены, наличие и размер задолженности документально не опровергнуты, суд первой инстанции, с учетом положений статьи 65, части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно признал требование истца о взыскании 4 281 120 руб. 57 коп. долга за поставленный товар правомерным и подлежащим удовлетворению в заявленной сумме.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ввиду отсутствия в деле доказательств полной и своевременной оплаты поставленного товара требование о взыскании процентов является правомерным.

Согласно расчету истца проценты за период с 01.11.2018 по 21.11.2018 составляют 18 473 руб. 33 коп.

Ответчик расчет процентов не оспорил, контррасчет не представил.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции, проверив произведенный истцом расчет и признав его верным, обоснованно удовлетворил требование о взыскании процентов в полном объеме.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, в подтверждение понесенных расходов на оплату услуг представителя истцом в материалы дела представлены договор на оказание юридических услуг от 19.12.2018, расписка от 19.12.2018 на сумму 10 000 руб.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции, принимая во внимание объем фактически оказанных истцу услуг по сопровождению спора и учитывая средние ставки, установленные на юридические услуги на территории Чувашской Республики, правомерно признал сумму в размере 10 000 руб. соответствующей критериям разумности, соразмерности, а также относимости предоставленных услуг, в связи с чем удовлетворил соответствующее требование в полном объеме.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы относительно необходимости прекращения производства по делу со ссылкой на то, что ЗАО «Техма» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц и ООО «Техма-Агромаш» является ненадлежащим ответчиком, признаны несостоятельными.

Исходя из данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, ЗАО «Техма» 28.02.2019 прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования. Правопреемником является ООО «Техма-Агромаш».

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела следует, что определением от 25.03.2019 суд первой инстанции произвел замену ответчика – ЗАО «Техма», на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Техма-Агромаш».

Данное определение в установленном порядке не обжаловалось.

Принимая во внимание вышеизложенное, вопреки мнению заявителя жалобы, оснований для прекращения производства по делу в рассматриваемом случае у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.05.2019 по делу № А79-15203/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техма-Агромаш» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный судВолго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова 

О.Ю. Александрова