ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А14-1679/2020

г. Воронеж

31 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года

          Постановление в полном объеме изготовлено  31 января 2024  года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В., 

судей                                                                                     Безбородова Е.А., 

                                                                                           Мокроусовой Л.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от ФИО2: представители не явились, извещены надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 по делу №А14-1679/2020 по заявлению финансового управляющего ФИО3 к ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ИНН 

<

***>) 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2020 заявление публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО5 (далее - должник) принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.08.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Финансовый управляющий 25.08.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просила:

-признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 28.11.2016, заключенный между ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель), в отношении подвального помещения общей площадью 52,3 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>;

-признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 28.11.2016, заключенный между ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель), в отношении земельного участка общей площадью 24 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>;

-признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 07.10.2021, заключенный между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель), в отношении земельного участка общей площадью 24 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>

и применить последствия недействительности сделок в виде:

-обязать ФИО4 возвратить ФИО5 подвальное помещение общей площадью 52,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

-обязать ФИО2 возвратить ФИО5 земельный участок общей площадью 24 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с данным определением в части признания недействительным договора купли-продажи от 07.10.2021, заключенного между ФИО4 и ФИО2, последний обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В связи с тем, что возражений от участников процесса не поступило, суд посчитал возможным рассмотреть законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как установил суд первой инстанции, 28.11.2016 между ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи (далее - договор №1, л.д.11-12 т.1), в соответствии с которым ФИО5 продал, а ФИО4 купила подвальное помещение общей площадью 52,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>. Стоимость имущества в договоре от 28.11.2016 определена сторонами в размере 50 000 руб.

28.11.2016 между ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи (далее - договор №2, л.д.89-90 т.2), в соответствии с которым ФИО5 продал, а ФИО4 купила земельный участок общей площадью 24 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>. Категория земель: земли населенных пунктов - под строительство входа в подвал и надстройку верхних этажей магазина. Стоимость имущества в договоре №2 определена сторонами в размере 50 000 руб.

07.10.2021 между ФИО2 (покупатель) и ФИО4 (продавец) был заключен договор купли-продажи (далее - договор от 07.10.2021, л.д.69-72 т.2), в соответствии с которым ФИО4 продала, а ФИО2 купил земельный участок общей площадью 24 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>. Стоимость имущества определена сторонами в размере 800 000 руб.

Принимая обжалуемый судебный акт и признавая вышеназванные сделки недействительными, суд первой инстанции согласился с доводами финансового управляющего о том, что при их заключении было допущено злоупотребление правом; в результате заключения сделок был причинен вред кредиторам должника, поскольку объекты недвижимости были отчуждены должником по значительно заниженной стоимости, фактически произошел вывод имущества должника в условиях неплатежеспособности, в отсутствие надлежащих доказательств оплаты имущества со стороны покупателей.

В части признания недействительными сделками двух договоров купли-продажи от 28.11.2016 подвального помещения и земельного участка, заключенных между ФИО5 и ФИО4, определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 по делу №А14-1679/2020 не обжалуется, в связи с чем, судебная коллегия при рассмотрении настоящей жалобы исходит из недействительности указанных сделок.

Принимая обжалуемый судебный акт в обжалуемой части и признавая недействительной сделкой договор купли-продажи от 07.10.2021, в соответствии с которым ФИО4 продала, а ФИО2 купил земельный участок общей площадью 24 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, суд первой инстанции отметил, что данная сделка была заключена уже в ходе процедуры реализации имущества ФИО5, а также в ходе рассмотрения арбитражным судом обособленного спора в отношении объекта недвижимости - подвального помещения, под строительство входа в которое был отведен спорный земельный участок. Как указал суд первой инстанции, добросовестный участник гражданского оборота в данной ситуации должен был воздержаться от приобретения объекта недвижимости до рассмотрения спора. При этом, в материалы дела не были представлены надлежащие доказательства оплаты ФИО2 спорного объекта недвижимости.

Возражая против выводов суда первой инстанции, ФИО2 в апелляционной жалобе ссылается на то, что он проявил все возможные меры осмотрительности при заключении сделки и не являлся аффилированным лицом, оплата произведена путем передачи наличных денежных средств. 

Изучив все представленные в материалы дела доказательства, с учетом пояснений ФИО2 и финансового управляющего, судебная коллегия полагает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции.

Как указано выше, спорные объекты недвижимости - подвальное помещение и земельный участок являются взаимосвязанными объектами. 

Согласно договору купли-продажи земельного участка от 28.11.2016 (л.д.89-90 т.2), на основании которого объект перешел от ФИО5 в собственность ФИО4, земельный участок предназначен для строительства входа в подвал и надстройку верхних этажей магазина.

Приобретая спорный земельный участок у ФИО4 ответчик - ФИО2 не мог не знать о договоре купли-продажи земельного участка от 28.11.2016, на основании которого ФИО4 стала его собственником, а также о том, что спорный земельный участок связан с подвалом.

С учетом наличия у ФИО2 статуса арбитражного управляющего с 2018 года, последний, действуя добросовестно и разумно, мог проверить наличие споров в отношении объектов недвижимости, связанных с данным земельным участком, а также финансовом положении ФИО4 и ФИО5, заключивших договор купли-продажи спорного земельного участка от 28.11.2016, с учетом подозрительных условий сделки в части занижения цены отчуждения спорного земельного участка.

Как указано выше, на момент заключения договора купли-продажи от 07.10.2021 в отношении ФИО5 уже была введена процедура реализации имущества гражданина и, более того, уже рассматривался спор о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 28.11.2016 подвального помещения, заключенного между ФИО5 и ФИО4

С учетом данных обстоятельств, ФИО2 мог или воздержаться от приобретения объекта недвижимости до рассмотрения спора, или осуществить оплату объекта недвижимости таким образом, чтобы у финансового управляющего и суда не возникло бы подозрений в том, что ФИО2 является добросовестным приобретателем земельного участка.

Между тем, выбранный ФИО2 способ расчетов в виде наличной оплаты, в отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих финансовую возможность оплаты ФИО2 стоимости земельного участка на основании договора купли-продажи от 07.10.2021, не позволяет суду сделать вывод о том, что ФИО2 является добросовестным приобретателем спорного земельного участка.

Суд апелляционной инстанции откладывал судебные заседания и предоставлял возможность ФИО2 раскрыть доказательства, подтверждающие финансовую возможность оплаты стоимости земельного участка на основании договора купли-продажи от 07.10.2021.

В пояснении от 12.01.2024 ФИО2 указал на то, что в качестве подтверждения финансовой возможности оплаты стоимости земельного участка на основании договора купли-продажи от 07.10.2021 в материалы обособленного спора в суд первой инстанции приобщены выписки по расчетным счетам, в том числе:

-выписка по счету кредитной карты ФИО2 **** 9640 за период с 01.01.2021 по 30.11.2021 (л.д. 91-95 т.2);

-выписка по счету ООО «АВР Электрум» №40702810102940006290 за период с 01.01.2021 по 30.11.2021 (л.д.96-97 т.2);

-выписка по счету ООО «АВР Электрум» №40702810102940006290 за период с 01.01.2020 по 30.11.2020 (л.д.98-99 т.2).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Изучив представленные выписки, суд апелляционной инстанции соглашается с финансовым управляющим, что представленные документы не могут быть приняты в качестве достоверных доказательств финансовой возможности ФИО2 оплатить стоимость земельного участка на основании договора купли-продажи от 07.10.2021. Так, наличие оборота по счету кредитной карты ФИО2 не свидетельствует о наличии свободных денежных средств и их последующего целевого использования на приобретение участка; отсутствует факт снятия наличных денежных средств в необходимой сумме в разумный срок до совершения сделки, в том числе, с учетом того, что ФИО2 требовались также денежные средства для осуществления собственных текущих и бытовых расходов; денежные средства на счетах ООО «АВР Электрум» являются имуществом общества, а не личными средствами ФИО2; не представлено банковских операций об осуществлении переводов по договору купли-продажи, заключенному ФИО2 с ФИО4, что могло бы подтвердить реальность оплаты и передачи денежных средств в сумме 800 000 руб. продавцу.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор купли-продажи от 07.10.2021, заключенный между ФИО2 с ФИО4, являлся безвозмездным и был направлен исключительно на создание препятствий в истребовании от ФИО4 спорного земельного участка в конкурсную массу ФИО5

Оценив доводы финансового управляющего и представленные в дело доказательства, суд области правомерно признал договор купли-продажи от 07.10.2021, заключенный между ФИО4 и ФИО2, недействительной сделкой и в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве обязал ФИО2 возвратить ФИО5 земельный участок общей площадью 24 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 по делу №А14-1679/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

 

Судьи                                                                                Е.А. Безбородов                                  

 

Л.М. Мокроусова