ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-113/2021

30 июня 2021 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.03.2021 по делу № А79-113/2021, принятое по иску закрытого акционерного общества «Капитал-лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – закрытого акционерного общества «Строительная компания «Центр», о признании обременения отсутствующим,

при участии в судебном заседании представителя АО «Российский сельскохозяйственный банк» – ФИО2 по доверенности от 17.09.2020 № 948 сроком действия до 17.10.2021 в порядке передоверия по доверенности от 17.10.2016 № 589 и диплому,

установил:

закрытое акционерное общество «Капитал-лизинг» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – ответчик, Банк) о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки в отношении недвижимого имущества, переданного в залог по договору ипотеки № 

<

***>-7.2 от 10.04.2015, - нежилого помещения № 4, расположенного в подвале и на первом этаже десятиэтажного кирпичного дома с кирпичным подвалом и железобетонным подвалом, назначение – нежилое, общая площадь – 363,3 кв.м, этаж 1, подвал, адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пирогова, 4, нежилое помещение № 4, кадастровый (условный) номер объекта 21:01:010504:1169.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, привлечено закрытое акционерное общество «Строительная компания «Центр» (далее – ЗАО «СК «Центр»).

Решением от 25.03.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

По существу возражения заявителя сводятся к утверждению о том, что при разрешении настоящего спора не подлежали применению разъяснения, изложенные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума № 17), поскольку они даны в отношении норм, прекративших свое действие к моменту установления договорных отношений между Банком и Обществом. Заявитель указывает, что положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции отсылают к положениям подпункта 2 пункта 1 статьи 352 названного Кодекса, в связи с чем прекращение залога по указанным основаниям возможно лишь в случае доказанности факта неосведомленности лизингополучателя, то есть Общества, о наличии обременения в виде залога в отношении приобретаемого в лизинг имущества. Обращает внимание, что согласно положениям пункта 9.4.1 договора финансовой аренды (лизинга) №760-Л от 09.04.2015 лизингополучатель уведомлен, что имущество (предмет лизинга) передано в залог Банку в обеспечение исполнения обязательств лизингодателя по возврату кредитных средств, привлеченных на финансирование лизинговой сделки.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на отмене обжалуемого решения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.04.2015 между Обществом (лизингодатель) и ЗАО «СК «Центр» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 760-Л (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 23.04.2015 к договору № 

<

***>-7.2), согласно которому лизингодатель обязуется приобрести у указанного лизингополучателем продавца в собственность указанное лизингополучателем недвижимое имущество (нежилое помещение № 4, расположенное в подвале и на первом этаже десятиэтажного кирпичного дома с кирпичным подвалом и железобетонным подвалом, общей площадью 363,3 кв.м), расположенное по адресу 

<

...>, кадастровый номер объекта 21:01:010504:1169, общей стоимостью 14 987 000 руб., для передачи его в качестве предмета лизинга лизингополучателю за плату, определенную графиком лизинговых платежей, оформленных приложением № 2 к договору и являющимся его неотъемлемой частью, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок 78 календарных месяцев согласно акту приема-передачи в лизинг (срок лизинга).

Перечень и характеристики имущества указаны в спецификации (приложение № 1), лизингополучатель подтверждает, что имущество, его технические характеристики и продавец были определены самостоятельно лизингополучателем.

Согласно пункту 2.1 договора лизинга лизингодатель предоставляет лизингополучателю имущество в состоянии, соответствующем его назначению, лизингодатель гарантирует лизингополучателю на момент подписания акта приема-передачи имущества в лизинг согласно пункту 2.4 отсутствие прав собственности третьих лиц на имущество, являющееся предметом лизинга в соответствии с пунктом 1.1 договора.

Пунктом 3.1 договора установлен порядок определения сроков уплаты и сумм лизинговых платежей.

Денежное обязательство лизингополучателя считается исполненным с момента поступления денежных средств, соответствующих Графику лизинговых платежей, на расчетный счет лизингодателя (пункт 4.6 договора).

Пунктом 9.4.1 договора установлено, что лизингополучатель уведомлен, что имущество (предмет лизинга) передано Банку в обеспечение исполнения обязательств лизингодателя по возврату кредитных средств, привлеченных на финансирование лизинговой сделки. В период действия договора лизинга, уполномоченные представители Банка вправе (не чаще 1 раза в квартал) проверять состояние и условия эксплуатации предмета лизинга (являющегося предметом залога). Лизингополучатель обязан обеспечить доступ к предмету лизинга для проведения проверки состояния предмета лизинга (предмета залога). Момент перехода права собственности на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю - не ранее окончательной даты погашения кредита, предоставляемого на приобретение лизингодателем предмета лизинга.

Во исполнение договора лизинга, для финансирования сделки по приобретению недвижимости, истец (заемщик) заключил кредитный договор от 10.04.2015 № 

<

***> с ответчиком (кредитор).

Согласно условиям пунктов 1.1, 1.2 договора кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (далее – кредит) в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Размер кредита составляет 11 989 600 руб.

Пунктом 2.1 договора стороны предусмотрели целевое использование кредитных средств для финансирования сделки по предоставлению заемщиком в лизинг лизингополучателю ЗАО «СК «Центр» объекта недвижимости.

Согласно договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 10.04.2015 № 

<

***>-7.2 (в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2015 № 1), заключенному между Банком (залогодержатель) и Обществом (залогодатель), залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 10.04.2015, передает залогодержателю в залог следующее недвижимое имущество в совокупности: объект недвижимости (помещение), характеристики и залоговая стоимость которого определены в статье 3 настоящего договора.

Распоряжение имуществом, а равно обременение прав на него, в том числе последующий залог (ипотека), передача в аренду полностью или частично либо в безвозмездное / безвозмездное срочное пользование, без предварительного письменного согласия залогодержателя не допускаются (пункт 1.2 договора ипотеки).

Согласно пункту 3.1 договора ипотеки предмет ипотеки: нежилое помещение № 4, расположенное в подвале и на первом этаже десятиэтажного кирпичного дома с кирпичным подвалом и железобетонным подвалом, назначение: нежилое, общая площадь 363,3 кв.м, этаж 1, подвал, адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пирогова, д. 4, нежилое помещение № 4, кадастровый (или условный) номер объекта 21:01:010504:1169.

Объект недвижимости для последующей передачи в лизинг приобретен истцом по договору купли-продажи от 15.04.2015.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 22.04.2015 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2015 № 760-К зарегистрировано право собственности Общества на спорный объект с обременением права (ипотека).

23.04.2015 по акту приема-передачи в лизинг объекта недвижимости согласно договору финансовой аренды № 760-Л от 09.04.2015 истец передал третьему лицу (лизингополучателю) нежилое помещение № 4, расположенное по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пирогова, д. 4.

Впоследствии 15.11.2019 по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 

<

***>-7.2/1 истец (залогодатель), обеспечивая надлежащее исполнение обязательств в том числе по кредитному договору № 

<

***>, заключенному 10.04.2015 между Банком и Обществом, дополнительно передал залогодержателю в залог следующее недвижимое имущество: объект недвижимости: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 710 кв.м, этаж 7, адрес объекта: Чувашская Республика, 

<

...>, кадастровый номер-21:01:020103:775.

Также судом установлено, что согласно графику лизинговых платежей с учетом досрочного выкупа имущества сумм лизинговых платежей составила в соответствии с расчетом истца 24 547 348 руб. 78 коп., уплаченных лизингополучателем в полном объеме.

В целях оформления выкупа предмета лизинга лизингополучателем сторонами договора от 09.04.2015 № 760-Л подписаны соглашение о расторжении договора лизинга от 02.09.2020 с оформлением акта приема-передачи (возврата) предмета лизинга и договор купли-продажи от 02.09.2020 № 760-Р с актом о передаче имущества от 02.09.2020.

Управлением федеральной государственной службы регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республики 29.09.2020 приостановлена регистрации перехода права собственности, поскольку согласно сведениями ЕГРН в отношении отчуждаемого помещения имеется запись об ипотеке в пользу Банка, согласие которого на регистрацию перехода права собственности не представлено.

Ссылаясь на прекращение залога в силу уплаты лизингополучателем лизинговых платежей, и приобретение последним права собственности на имущество, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, принял во внимание установленный по представленным в дело документам и не оспариваемый лицами, участвующими деле, факт исполнения ЗАО «СК «Центр» обязательств по оплате лизинговых платежей, и факт передачи Обществом лизингополучателю предмета лизинга, пришел к выводу о прекращении залога.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ) залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога. 

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 352 данного Кодекса залог прекращается в случае прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 названного Кодекса.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 постановления Пленума № 17 предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга.

В частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.

Применительно к рассматриваемому спору, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о прекращении залога в отношении выкупленного ЗАО «СК «Центр» имущества и отсутствия оснований для сохранения обременения этого имущества в виде ипотеки в пользу Банка, в связи с чем удовлетворил исковые требования.

Из материалов дела видно, что Общество осуществляет деятельность по финансовой аренде (лизингу/сублизингу), о чем знал залогодержатель (Банк). Кредитный договор, как и договор ипотеки были заключены позднее оформления сделки лизинга. В кредитном договоре от 10.04.2015 № 

<

***> (в пункте 2.1) прямо предусмотрено целевое использование кредитных средств для финансирования сделки по предоставлению заемщиком в лизинг лизингополучателю ЗАО «СК «Центр» объекта недвижимости. Аналогичные положения закреплены в пункте 2.2 договора об ипотеке от 10.04.2015 № 

<

***>-7.2.

Следовательно, ответчик достоверно знал о статусе заложенного имущества как лизингового.

При таких обстоятельствах, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума № 17, суд верно указал на прекращение залога предмета лизинга. Ссылка ответчика на положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Следовательно, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.03.2021 по делу № А79-113/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова 

А.Н. Ковбасюк