ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17171/2016

г. Челябинск

03 февраля 2017 года

Дело № А76-23426/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2016 по делу № А76-23426/2016 (судья Белый А.В.).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле,                  не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Новокузнецкий металлообрабатывающий завод» (далее – общество «НКМЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – акционерное общество «ЧМК», ответчик), в котором потребовало взыскать задолженность по договору на поставку продукции от 11.01.2016 № 01-01/16, в том числе: 

 -1 690 105 руб. 77 коп. – основной долг по оплате поставленной продукции, 

-38 872 руб. 43 коп. - пени за просрочку оплаты поставленной продукции, начисленные за период с 23.05.2016 по 15.09.2016 (с учетом изменения размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (исковое заявление – л.д. 2-4, заявление об уменьшении исковых требований - л.д. 68-69).

Решением суда первой инстанции от 30.11.2016 (резолютивная часть объявлена 23.11.2016) исковые требования общества «НКМЗ» удовлетворены в полном объеме (л.д. 77-79).

С таким решением акционерное общество «ЧМК» (далее также – податель жалобы) не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 3), принять по делу новый судебный акт (л.д. 83). 

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему. 

Податель жалобы настаивает на том, что товарная накладная от 26.04.2016 № 39, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, не является надлежащим доказательством, свидетельствующим о поставке продукции, поскольку не содержит указания на доверенность, подтверждающую полномочия лица, подписавшего товарную накладную, на приемку товара от имени акционерного общества «ЧМК». Кроме того, указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о выставлении поставщиком в адрес акционерного общества «ЧМК» счета-фактуры, тогда как в соответствии с пунктом 5 спецификации к спорному договору поставки оплата за поставленную продукцию производится после получения продукции на складе в течение 60 дней с момента получения счета-фактуры, в связи с чем считает, что срок оплаты заявленных ко взысканию денежных средств не наступил. Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, исключают удовлетворение исковых требований, но не приняты судом первой инстанции во внимание.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу акционерного общества «ЧМК» к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 01.02.2017 (10 час. 45 мин.) (определение от 29.12.2016 – л.д. 81-82).

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от общества «НКМЗ» в суд апелляционной инстанции не поступил. 

Стороны явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

11 января 2016 г. между обществом «НКМЗ» (поставщик) и акционерным обществом «ЧМК» (покупатель) заключен договор на поставку продукции       № 01-01/16 (№10015304) (далее – договор поставки, договор от 11.01.2016)    (л.д. 12-18), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях (пункт 1.1).

В договоре от 11.01.2016 сторонами оговорены, в числе прочего, следующие условия:

-наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору (пункт 1.2); 

-спецификации, составленные в соответствии с пунктами 1.2 и 1.3 договора, являются его неотъемлемой частью (пункт 1.4); 

-в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат применению к настоящему договору (пункт 7.10).

К договору от 11.01.2016 сторонами подписана спецификация № 1, в которой согласованы наименование поставляемой продукции, её количество и цена, порядок доставки и оплаты (л.д. 19-20): 

-общая цена продукции составляет 3 619 070 руб. 15 коп., в том числе НДС 18% - 552 061 руб. 55 коп. (пункт 1); 

-оплата за поставляемую продукцию (товар) осуществляется авансовым платежом в размере 50% стоимости продукции (товара), подлежащей поставке на основании выставленного счета на предоплату; окончательный расчет производится после получения продукции (товара) и документов на продукцию на складе покупателя в течение 15 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации (пункт 4); 

-право собственности на поставляемую продукцию переходит: при поставке железнодорожным транспортом – в момент передачи первому перевозчику по дате штемпеля станции отправления железнодорожной накладной, при самовывозе – в момент получения продукции на складе поставщика по дате передачи покупателю (грузополучателю)  согласно накладной на отпуск материалов на сторону (форма № М-15) или товарной накладной (форма № ТОРГ 12), при поставке автомобильным транспортом поставщика – в момент передачи продукции на складе покупателя согласно накладной на отпуск материалов на сторону (форма № М-15) или товарной накладной (форма № ТОРГ-12), при поставке автомобильным транспортом перевозчика, с которым поставщик состоит в договорных отношениях – в момент передачи продукции на складе покупателя согласно накладной на отпуск материалов на сторону (форма № М-15) или товарной накладной (форма № ТОРГ-12), при поставке авиатранспортом – в момент передачи органам доставки, при поставке почтой – в момент передачи органам почтовой связи (пункт 5 спецификации); 

-срок поставки продукции – в течение 60 календарных дней с даты оплаты аванса (пункт 6). 

Продукция, обозначенная в спецификации № 1, поставлена в адрес акционерного общества «ЧМК» по товарной накладной от 26.04.2016 № 39 на общую сумму 3 619 070 руб. 15 коп. (л.д. 24-25).

Акционерным обществом «ЧМК» в рамках договора от 11.01.2016 произведены следующие платежи: от 21.01.2016 № 944 на сумму 1 310 405 руб. 69 коп., от 27.01.2016 № 579 на сумму 224 128 руб., от 02.02.2016 № 997 на сумму 275 001 руб. 38 коп., всего на сумму – 1 809 535 руб. 07 коп. (л.д. 21-23).

02 августа 2016 г. в адрес общества «ЧМК» направлена претензия за № 64 с требованием о погашении задолженности по оплате поставленного товара в рамках договора от 11.01.2016, а также уплаты пени за просрочку внесения оплаты в течение 30 календарных дней с даты получения настоящей претензии (л.д. 26-27). Претензия получена обществом «ЧМК» 11.08.2016, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении почтового  отправления (л.д. 29), оставлена без удовлетворения. 

Ссылаясь на неисполнение акционерным обществом «ЧМК» принятых на себя обязательств по полной и своевременной оплате поставленной продукции, общество «НКМЗ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из заключенности договора от 11.01.2016, который квалифицировал как договор поставки, признал доказанным факт поставки истцом в адрес ответчика продукции по спорной товарной накладной и наличия на стороне последнего задолженности на заявленную в иске сумму. Расчет заявленной ко взысканию неустойки суд первой инстанции проверил, признал обоснованным. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционная  коллегия не находит оснований для отмены решения суда по настоящему делу.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Исковые требования общества «НКМЗ» основаны на договоре от 11.01.2016, который по своей правовой природе является договором поставки.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях,            не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (пункт 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки (договор, спецификация, товарная накладная), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о заключенности договора от 11.01.2016.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).   

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданский кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется покупателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец должен доказать факт получения товара ответчиком, наличие и размер задолженности, а ответчик – факт своевременной и полной оплаты полученного товара.

Истец поставил в адрес ответчика продукцию по товарной накладной от 26.04.2016 № 39 на общую сумму 3 619 070 руб. 15 коп. (л.д. 24-25). 

Поставленный товар принят покупателем, о чем свидетельствуют соответствующие отметки в товарных накладных.

Товарная накладная, подписана уполномоченным лицом сторон договора, является надлежащими доказательством передачи товара, из чего обоснованно исходил суд первой инстанции. 

К утверждению подателя жалобы о том, что товарная накладная от 26.04.2016 № 39 в рассматриваемом случае не может быть принята в качестве надлежащего доказательства факта поставки продукции, апелляционная коллегия относится критически. 

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Доказательств того, что лицо, подписавшее спорную товарную накладную, не является работником акционерного общества «ЧМК» и осуществление таких юридически значимых действий, как приемка товара и подписание накладных, не входит в круг его должностных обязанностей, ответчиком в материалы дела не были представлены, равно как не были представлены доказательства, свидетельствующие об уведомлении ответчиком общества «НКМЗ» о конкретных лицах, полномочных осуществлять получение товара.

Спорная товарная накладная оформлена надлежащим образом, признаков неполноты, недостоверности и (или) противоречивости не имеет, содержащиеся в указанной товарной накладной сведения относительно наименования товара, его количества и стоимости ответчиком не опровергнуты.

С заявлением о фальсификации данных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе судебного разбирательства ответчик не обращался. 

Довод подателя жалобы о том, что обязанность по оплате поставленного товара на стороне ответчика не возникла ввиду непредставления истцом счета-фактуры, отклоняется апелляционной коллегией ввиду следующего.

Наличие в договоре условия о том, что оплата товара производится после передачи счета-фактуры, само по себе не дает покупателю права не оплачивать товар, если покупатель не направил поставщику претензию и не отказался от товара.

В рассматриваемом случае товар покупатель принял поставленный товар без замечаний по количеству и качеству, обладал информацией о стоимости поставленного товара и реквизитах поставщика, следовательно, обязан погасить имеющуюся задолженность на общих основаниях.  

В соответствии со статьей 168 Налогового кодекса Российской Федерации поставщик обязан выставить покупателю счет-фактуру в пятидневный срок со дня отгрузки товара.

Согласно статье 169 Налогового кодекса Российской Федерации счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия покупателем к вычету указанной в счете-фактуре суммы налога на добавленную стоимость.

Следовательно, счет-фактура подлежит передаче после отгрузки товара в силу закона. Неисполнение данной обязанности поставщиком дает покупателю право потребовать ее исполнения, в том числе установить срок для передачи документов, но не является основанием для неисполнения обязательств по договору. 

Доказательств погашения спорной задолженности своевременно и в полном объеме в материалах дела не имеется. 

В отсутствие в материалах дела доказательств погашения ответчиком спорной задолженности, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск общества «НКМЗ» в части требования о взыскания основного долга.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку условие о неустойке за просрочку оплаты поставленного товара включено непосредственно в текст заключенного договора от 11.01.2016 (пункт 7.10), названное выше требование закона сторонами соблюдено. 

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, требование истца о взыскании с ответчика неустойки в соответствии с пунктом 7.10 договора от 11.01.2016 является обоснованным по праву.

Расчет неустойки, представленный истцом и принятый судом первой инстанции, соответствует условиям договора от 11.01.2016, подателем жалобы не опровергнут.

Оснований для освобождения общества «ЧМК» от ответственности или уменьшения размера ответственности (статьи 333, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом апелляционной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск общества «НКМЗ» в части требования о взыскания неустойки.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции                не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Акционерное общество «ЧМК» платежным поручением от 24.01.2017     № 913 уплатило государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (оборот л.д. 90).

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2016 по делу № А76-23426/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судьяЛ.А. Суспицина

Судьи:Г.Н. Богдановская

И.Ю. Соколова