АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, 

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 

19.08.2022 Дело № А40-126071/21  

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2022 Полный текст постановления изготовлен 19.08.2022 

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Лазаревой И.В. судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В. при участии в заседании: 

от истца – ФИО1, по доверенности от 16.11.2021  

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 21.03.2022  рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3  

Николаевича (истца) 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022  и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022  

по делу № А40-126071/2021 по иску ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Нанобиотех»  об обязании предоставить документы  

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в  Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Нанобиотех» (далее – ООО «Нанобиотех»,  общество, ответчик) об обязании предоставить документы.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  08.06.2022, в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился  в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой  просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и  направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами  норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам,  указывает, что документально не подтверждено, когда конкретно были переданы  документы, кому переданы, какая именно документация; ответчиком не соблюден  ряд условий для защиты его права на сохранение конфиденциальности  информации; связи между ООО «ГК АгрохимПром» и ООО «Нанобиотех» по  ведению бухгалтерского учета нет, доказательств обратного со стороны ответчика  в материалы дела не предоставлено.  

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «Нанобиотех» поступил  отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к  материалам дела.  

Определением Арбитражного суда Московского округа от 18.07.2022  кассационная жалоба ФИО3 принята к производству, судебное заседание  по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 15.08.2022 в 10 час. 15 мин.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении  

настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах  Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и  http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».  

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО3 поступило  ходатайство о проведении судебного заседания с использованием  информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).  

Проверив представленные к ходатайству документу, учитывая наличие  технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для  проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство  удовлетворено.  

15.08.2022 представитель ФИО3 участвовал в судебном заседании с  использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»  (онлайн-заседание), поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на  ее удовлетворении, просил приобщить дополнительные документы; представитель  ООО «Нанобиотех» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.  

Судебной коллегией суда кассационной инстанции на рассмотрение  поставлен вопрос о приобщении дополнительных доказательств, приложенных к  кассационной жалобе.  

Судебная коллегия суда кассационной инстанции определила отказать в  приобщении дополнительных доказательств, поскольку статьей 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрена  возможность собирания и исследования дополнительных доказательств, в связи с  чем суд кассационной инстанции не находит оснований для приобщения  указанных документов к материалам дела. В связи с тем, что дополнительные  доказательства, приложенные к кассационной жалобе, поступили в электронном  виде, такие документы на бумажном носителе возвращению не подлежат.  

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы  кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность  обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не  

находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе  доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была  дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены  подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие  значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких  нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к  принятию неправильных судебных актов.  

Как следует из материалов дела и установлено судами,  ООО «Нанобиотех» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2010 за  основным государственным регистрационным номером 1107746105466.  

ФИО3 является участником ООО «Нанобиотех» с долей участия в  уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб.  

08.09.2020 истцом в лице своего представителя в адрес ответчика  направлено письмо с просьбой предоставить для ознакомления информацию о  деятельности общества; 18.03.2021 истец в целях реализации своих  информационных прав участника ответчика обратился к ответчику с требованием  предоставить ему копии документов и сведений, касающихся хозяйственной  деятельности ответчика, однако письмом № 0079/21 от 30.03.2021 ответчиком  было отказано в предоставлении копий истребуемых документов на основании  сомнений в достоверности подписи истца и было предложено ознакомиться с  запрашиваемыми истцом документами по месту нахождения ответчика.  

В апреле 2021 года истец направил повторное требование к ответчику о  предоставлении документов, ранее указанных в требовании от 18.03.2021, а также  дополнительных документов.  

Письмом от 21.05.2021 № 0098/21 ответчик предложил истцу сообщить о  готовности прибыть по месту нахождения ответчика для подписания соглашения о  неразглашении конфиденциальной информации в целях недопущения ее  последующего разглашения.  

Ссылаясь на то, что ответа на данное письмо истцом представлен не был,  истец и его представители не являлись в место нахождения ответчика с целью  

заключения соглашения о неразглашении конфиденциальной информации и  ознакомления с запрашиваемыми истцом документами, ФИО3 обратился с  настоящим иском в арбитражный суд.  

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить  документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными  правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними  документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета  директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов  общества.  

Установив, что истцом затребовано предоставление копий всех документов  за период с 2015 г. по апрель 2018 г. , суды пришли к выводу, что требования  истца о предоставлении указанных документов неправомерны, поскольку они  относятся к прошлым периодам деятельности ответчика.  

Кроме того, установив, что ответчиком также были направлены 19.01.2022 в  адрес истца следующие документы: списки участников общества: от 12.02.2017,  14.02.2020, 18.08.2020, 24.01.2020; приказы генерального директора от 15.06.2017,  06.03.2020, 02.09.2020; протокол ВОСУ от 06.03.2020, суды констатировали  исполнение ответчиком требований истца в этой части.  

Судами учтены представленные ответчиком доказательства,  свидетельствующие о том, что ведение документооборота и бухгалтерской  отчетности ответчика в период с 2015 г. по конец 2020 г. осуществлялось  аффилированными с истцом юридическими лицами, входящими в состав группы  компаний «АгроХимПром», вследствие чего ответчиком не были получены  комплекты необходимых документов в полном объеме.  

Отказывая в удовлетворении иска об обязании ответчика передать обществу  истребуемые им документы, суды пришли к выводу о злоупотреблении истцом  своим правом на информацию.  

При этом суды указали, что часть запрашиваемой документации отсутствует  у ответчика ввиду ненадлежащего исполнения подконтрольными истцу лицами,  

входящими в группу компаний «АгроХимПром», обязательств по ведению  отчетности ответчика.  

Принцип разумности и добросовестности поведения участников  гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности  руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся  в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие  от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки,  в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать  новому руководителю всю документацию и имущество общества.  

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в  зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно,  разумность действий и добросовестность участников гражданских  правоотношений предполагаются.  

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских  правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду  доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества  правом при получении информации.  

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма 18.01.2011 № 144 суд  может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано  наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении  участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник,  обратившийся с требованием о предоставлении информации, является  фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным  лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной,  относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред  коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении  правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у  участника правомерного интереса в получении информации могут  

свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или  доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца),  подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или  договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов  общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.  

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных  им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий:  участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является  фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным  лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной,  относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред  коммерческим интересам общества.  

Суды приняли во внимание, что материалы дела содержат доказательства  направления ответчиком в адрес ФИО3 документов, не подпадающих под  категорию конфиденциальных, при этом иная запрашиваемая истцом информация  относится к конкурентной сфере, для истца, как для конкурента, в настоящее  время является конфиденциальной, и ее распространение может причинить вред  коммерческим интересам общества – ответчика.  

Более того, истцом не представлено доводов и причин, препятствующих  подписанию соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.  

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в  удовлетворении исковых требований.  

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку  сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и  доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти  обстоятельства. Однако по таким мотивам, исходя из положений статей 286, 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебный акт не  может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке.  Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле  доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы  

материального права к установленным по делу обстоятельствам применены  судами правильно.  

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых  по делу судебных актов не имеется.  

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022 и постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу № А40126071/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Председательствующий – судья И.В. Лазарева  

Судьи: А.Р. Белова 

 Л.В. Федулова