﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91727/2020

15 ноября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2021 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Апхудовым А.А.,

при участии:  

от заявителя: представитель Арутюнян Д.Э. по доверенности от 01.01.2021,

от должника (конкурсного управляющего): представитель Лазарева Т.М. по доверенности от 09.11.2021,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27550/2021) К/у ООО «ИРМАШ» Челюканова Н.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 по делу № А56-91727/2020/тр.2, принятое

 

по заявлению акционерного общества высоковольтного оборудования «Электроаппарат» о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИРМАШ»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИРМАШ» (далее – должник, ООО «ИРМАШ») введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Челюканов Николай Александрович, член Союза АУ «Возрождение».

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление акционерного общества высоковольтного оборудования «Электроаппарат» (далее – заявитель, кредитор, АО ВО «Электроаппарат») о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 12 374 068 рублей 02 копеек.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2021 ООО «Ирмаш» (ИНН 7816599462, ОГРН 1147847408191) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Челюканов Николай Александрович, член Союза АУ «Возрождение». 

По результатам рассмотрения заявления АО ВО «Электроаппарат» о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражным судом первой инстанции вынесено определение от 19.07.2021, которым требование заявителя на сумму 12 374 068 рублей 02 копейки включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 19.07.2021 по обособленному спору № А56-91727/2020/тр.2 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что установление первой инстанции всех фактических обстоятельств по делу в части действительности договора от 09.10.2018 № 32/651 и существования хозяйственных  отношений между должником и кредитором является необходимым условием для принятия законного и обоснованного судебного акта по настоящему обособленному спору. 

Податель жалобы считает, что действия заявителя направлены на включение требования в реестр требований кредиторов на сумму задолженности, природой которой является мнимая сделка, представленные документы по которой, включая платежные документы и документы в подтверждение осуществления поставки товара, вызывают сомнения в их достоверности.

24.09.2021 от заявителя посредством системы «Мой Арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением от 30.09.2021 судебное заседание было отложено на 11.11.2021 в целях обеспечения направления конкурсным управляющим должника в адрес заявителя всех представленных в материалы дела доказательств и письменных пояснений, направленных в суд апелляционной инстанции в электронном виде 29.10.2021.

02.11.2021 от заявителя в электронном виде поступили письменные пояснения по дополнительно представленным конкурсным управляющим в материалы дела доказательствам, а также ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных документов.

10.11.2021 апеллянтом через системы «Мой Арбитр» подано ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению апелляционной жалобы по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-91727/2020/сд.1, а также представлены дополнительные пояснения по позиции заявителя.

11.11.2021 в судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника поддержал заявленное ходатайство о приостановлении производство по настоящему делу, представитель заявителя против удовлетворения заявления о приостановлении производства по делу № А56-91727/2020/тр.2 возражал. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе, в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Конкурсный управляющий считает, что установленные в ходе рассмотрения обособленного спора № А56-91727/2020/сд.1 по заявлению к/у ООО «ИРМАШ»  Челюканова Н.А. об оспаривании сделок должника, а именно – договора от 09.10.2018 № 32/651, заключенного между ООО «ИРМАШ» и АО ВО «Электроаппарат» юридические факты будут иметь преюдициальное значение при рассмотрении апелляционной жалобы по делу № А56-91727/2020/тр.2.

Рассмотрев данное ходатайство конкурсного управляющего в условиях, обеспечивающих тайну совещания судей, апелляционный суд не усмотрел оснований для приостановления производства по настоящему обособленному спору с учетом следующего.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого является невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть, могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

В пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также апелляционным судом учтены разъяснения, приведенные в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», в соответствии с которыми возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Апелляционный суд пришел к заключению, что указанные конкурсным управляющим должника обстоятельства не являются основанием для приостановления рассмотрения заявления в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобы удовлетворению не подлежит.

По ходатайству апеллянта судом приобщены в материалы дела письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения обособленного спора представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель заявителя против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и представленных дополнительных письменных пояснений должника и заявителя, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

09.10.2018 между АО ВО «Электроаппарат» (поставщик) и ООО «ИРМАШ» (покупатель) был заключен договор поставки № 32/651 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался поставить электротехническое оборудование (далее – товар), а покупатель – принять и оплатить указанный товар на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В силу пункта 1.2 договора наименование, модель, количество, комплектность, цена, сроки поставки товара указываются сторонами в Спецификациях по форме Приложения №1 к настоящему договору.

Согласно пункту 2.1 договора общая сумма по договору определяется по сумме спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора.

29.10.2019 АО ВО «Электроаппарат» поставлен товар ООО «ИРМАШ» по Спецификации №1 от 09.10.2018 к договору на общую сумму 17 933 889,34 (Семнадцать миллионов девятьсот тридцать три тысячи восемьсот восемьдесят девять рублей тридцать четыре копейки) с учетом НДС.

В пунктах 4.1, 4.2, 4.3 Спецификации №1 определен следующий порядок оплаты товара: предоплату в размере 4 668 944,00 (четыре миллиона шестьсот шестьдесят восемь тысяч девятьсот сорок четыре рубля) без учета НДС Покупатель перечисляет на расчетный счет Поставщика в течение 5 (пяти) календарных дней с момента подписания настоящей Спецификации; предоплату в размере 5 149 871, 24 (пять миллионов сто сорок девять тысяч восемьсот семьдесят один рубль двадцать четыре копейки) - не позднее 10.09.2019 г.; окончательный платеж - в течение 5 (пяти) календарных дней от даты отгрузки.

Поставленный АО ВО «Электроаппарат» товар по Спецификации №1 принят ООО «ИРМАШ» в соответствии с пунктом 6.1 договора, что подтверждается товарной накладной (ТОРГ–12) от 29.10.2019 № 1852, подписанной уполномоченными представителями сторон по договору.

Также 29.10.2019 АО ВО «Электроаппарат» поставлен товар ООО «ИРМАШ» по Спецификации от 17.10.2018 №2 к договору на общую сумму 35 867 778 рублей 68 копеек с учетом НДС.

В пунктах 4.1, 4.2, 4.3 Спецификации № 2 определен следующий порядок оплаты товара: предоплату в размере 13 625 000 рублей Покупатель производит не позднее 31.07.2019; предоплату в размере 5 857 рублей перечисляет на расчетный счет Поставщика не позднее 10.10.2019; окончательный платеж - в течение 5 (пяти) календарных дней от даты отгрузки.

Поставленный АО ВО «Электроаппарат» товар по Спецификации № 2 принят ООО «ИРМАШ» в соответствии с пунктом 6.1 договора, что подтверждается товарной накладной (ТОРГ-12) № 1851 от 29.10.2019, подписанной уполномоченными представителями сторон по договору.

По состоянию на 16.02.2021 товар, поставленный по Спецификациям №1, №2 оплачен ООО «ИРМАШ» частично, в связи с чем у ООО «ИРМАШ» образовалась задолженность перед АО ВО «Электроаппарат» по спорному договору в размере 12 374 068 рублей 02 копейки, что подтверждается, в том числе, актом сверки взаимных расчетов №183 от 16.02.2021, подписанным АО ВО «Электроаппарат».

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

По пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «ИРМАШ» отмечает, что непредставление кредитором письменных уведомлений ООО «ИРМАШ» о конкретных плательщиках-третьих лицах ставит под сомнение реальность договорных отношений сторон, а также на отсутствие задолженности третьих лиц перед должником.

По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником обязательства на третье лицо.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, наличие или отсутствие в материалах дела письменных уведомлений от ООО «ИРМАШ» о плательщиках-третьих лицах не влияет на оценку действительности (реальности) договорных отношений между АО ВО «Электроаппарат» и ООО «ИРМАШ». 

На основании пункта 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать все относящиеся к вещи документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.д.), предусмотренные иными правовыми актами или договором. О передаче правоустанавливающих документов на поставляемый товар ООО «ИРМАШ» свидетельствует подписание уполномоченным представителем ООО «ИРМАШ» без замечаний ТОРГ-12 и не направление в адрес кредитора каких-либо претензионных требований в части неисполнения или ненадлежащего исполнения вышеприведенной обязанности.

Ссылка апеллянта на то, что акт сверки взаимных расчетов от 16.02.2021 не содержит суммы переданных векселей от 09.10.2018, от 03.10.2019, не соответствует содержанию предоставленных в материалы дела документов.

Податель жалобы ставит под сомнение факт доставки товара, указывая на отсутствие в материалах дела соответствующих убедительных доказательств.

Вместе с тем в пункте 6.4 спорного договора поставки от 09.10.20218 № 32/651 стороны согласовали, что приемка товара производится путем подписания представителем покупателя товарной накладной ТОРГ-12. При рассмотрении заявления АО ВО «Электроаппарат» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего обособленного спор, в соответствии с условиями договора, в подтверждение факта поставки были предоставлены товарные накладные от 29.10.2019 № 1851 и № 1852. По дополнительному запросу конкурсного управляющего в соответствии с позицией, изложенной в отзыве на требование АО ВО «Электроаппарат» о включении задолженности в размере 12 374 068 рублей 02 копейки в реестр, были представлены счета-фактуры, платежные поручения, указанные в акте сверки от 16.02.2021 № 183, а также паспорта завода–изготовителя на поставленный товар. 

Коллегия судей полагает, что кредитором представлена в материалы настоящего дела необходимая совокупность относимых и допустимых доказательств в подтверждение исполнения сторонами спорного договора.

В то же время в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апеллянтом не представлены в материалы дела доказательства, которые бы исключали или ставили под сомнение фактическое осуществление сделки в рамках спорного договора.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы арбитражного суда.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 143, 159, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИРМАШ» Челюканова Николая Александровича о приостановлении производства по рассмотрению апелляционной жалобы по делу № А56-31727/2020/тр.2.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 по делу № А56-91727/2020/тр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Т.В. Жукова

Судьи

 

Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова