АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2742/2025

Дело № А55-23491/2023

г. Казань

09 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии представителей:

от акционерного общества «Энергосервер» - ФИО1 (доверенность от 01.07.2024),

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 11.04.2022), с использованием системы веб-конференции,

от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 26.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, г. Самара, и акционерного общества «Энергосервер», г. Самара (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025

по делу № А55-23491/2023

по исковому заявлению акционерного общества «Энергосервер» к ФИО2 о взыскании убытков,

с участием в деле в качестве третьего лица ФИО4, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Энергосервер» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО2  о взыскании 1074594 руб. 50 коп. убытков, государственной пошлины в размере 23746 руб.

Исковое заявление мотивировано причинением Обществу убытков ФИО2, при исполнении обязанностей заместителя генерального директора Общества и наделении полномочиями единоличного исполнительного органа Общества, со злоупотреблением полномочиями, а именно, использованием ФИО2 своих полномочий вопреки законным интересам Общества и в целях извлечения выгод и преимуществ в своих интересах, взысканием с Общества по вине ФИО2 неустойки в связи с ненадлежащим исполнением обязательств.

Определением от 20.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО4.

ФИО4 в пояснениях просил удовлетворить исковые требования, поскольку является доказанным факт того, что ФИО2, будучи наделённый полномочиями единоличного исполнительного органа Общества, совершил злоупотребление своими полномочиями, действовал недобросовестно, осуществил совокупность последовательных взаимосвязанных действий по заключению договора поставки между Обществом и АО «НК НПЗ», а также дальнейших действий, сделавших невозможным исполнение указанного договора.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2023 исковые требования удовлетворены. С ФИО2 в пользу Общества взыскано 1074594 руб. 50 коп. в возмещение убытков, а также 23746 руб. в счёт возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела причинения Обществу убытков в результате ненадлежащего исполнения ФИО2 обязанностей заместителя генерального директора, тождественным полномочиям единоличного исполнительного органа Общества, недобросовестностью  и неразумностью действий ФИО2

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил восстановить срок на подачу апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции от 21.12.2023, в связи с ненадлежащим извещением, а также просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением от 25.10.2024 арбитражный суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным процессуальным законодательством для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку материалами дела не подтверждено наличие у ФИО2 выгоды от заключения договора, заключение договоров входило в круг полномочия заместителя генерального директора, наличие дисциплинарного проступка не установлено, причинение Обществу убытков действиями ФИО2 не доказано, требования предъявлены Обществом при злоупотреблении правом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 решение суда первой инстанции от 21.12.2023 отменено. Исковые требования удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу Общества взыскано 577211 руб. 14 коп. в возмещение убытков, а также 12755 руб. в счёт возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С Общества в пользу ФИО2 взыскано 1388 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление апелляционного суда мотивировано следующими обстоятельствами: в части отмены судебного акта – безусловным основанием к отмене в связи с отсутствием доказательств надлежащего извещения ФИО2 о времени и месте судебного разбирательства; в части частичного удовлетворения иска – причинением Обществу убытков в результате ненадлежащего исполнения ФИО2 обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, действовавшего недобросовестно и неразумно, не предпринятием действий по своевременному исполнению договора поставки. Размер убытков уменьшен в связи с наличием, в том числе, вины Общества в просрочке исполнения обязательства.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить постановление апелляционного суда и, не передавая дело на новое рассмотрение, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

По мнению ФИО2, судом апелляционной инстанции рассмотрено дело, не подведомственное арбитражному суду. Судом апелляционного инстанции необоснованно указано, что ФИО2 фактически наделён полномочиями единоличного исполнительного органа, сославшись на доверенность от 09.01.2020 № 1. Не учтен тот факт, что указанная доверенность выдана 09.01.2020, а договор поставки был заключен 08.04.2019. Полномочия ФИО2, указанные в доверенности, не соответствуют полномочиям единоличного исполнительного органа Общества. Выполняя свои трудовые функции, ФИО2 заключал сделки по заданию непосредственно директора Общества ФИО4 Не учтена дата заключения договора с торговым домом дата выдачи доверенности ФИО2 Не дана оценка злоупотреблению правом Обществом при подаче иска.

Также с кассационной жалобой в суд округа обратилось Общество, которое просило отменить постановление апелляционного суда и оставить решение суда первой инстанции без изменения. 

По мнению Общества, судом апелляционной инстанции неверно сделан вывод о том, что ФИО2 не был извещён надлежащим образом, в связи с нарушением Почтой России правил оказания услуг почтовой связи. Не учтено, что апелляционная жалоба подана за пределами шестимесячного срока. Исполняя обязанности единоличного исполнительного органа Общества, ФИО2 действовал недобросовестно и неразумно, скрывал информацию о совершённой им сделке и удерживал у себя не только документы, но и товар, вследствие чего Обществу был нанесён ущерб, судом первой инстанции правомерно определён размер причинённых Обществу убытков.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе ФИО2 Указал, что требования Общества неправомерно рассмотрены в качестве корпоративного спора, ФИО2 действовал на основании доверенности, полномочия единоличного исполнительного органа у ФИО2 отсутствовали, необоснованно установлена преюдиция, не верно указаны даты спецификации. В удовлетворении кассационной жалобы Общества просил отказать, поскольку вопрос ненадлежащего уведомления ФИО2 полно и всесторонне исследован апелляционным судом, пропущенный на подачу апелляционной жалобы срок восстановлен и апелляционная жалоба принята к производству правомерно, ФИО2 не был извещён о рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы Общества. Указал, что апелляционным судом необоснованно уменьшена сумма убытков, размер которой обоснованно определён Обществом и судом первой инстанции, выводы апелляционного суда о ненадлежащем извещении ФИО2 о рассмотрении дела являются необоснованными, ФИО2 не получается никакая корреспонденция. В удовлетворении кассационной жалобы ФИО2 просил отказать, поскольку вопрос подсудности рассмотрен и установлен судами, ФИО2 при исполнении обязанностей действовал на основании доверенности, по датам и суммам имеется опечатка.

Представитель ФИО4 в судебном заседании поддержала кассационную жалобу Общества и просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы ФИО2 Пояснила, что ФИО2 подписывал документы от имени Общества на основании должностной инструкции и доверенности, ему были переданы полномочия единоличного исполнительного органа Общества, у ФИО4 как директора Общества отсутствовала информация о наличии договора, в связи с ненадлежащим исполнением которого с Общества взыскана неустойка, действия ФИО2 обусловлены личными интересами.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия суда округа приходит к выводу о необходимости отмены постановления суда апелляционной инстанции и оставлении исковых требований Общества без удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2010.

Единоличным исполнительным органом – генеральным директором Общества с 26.11.2018 является ФИО4.

Между Обществом и ФИО2 02.05.2017 был заключён трудовой договор № 53 (далее - Трудовой договор). 

Согласно пунктам 1.1, 1.4, 1.5 трудового договора ФИО2 был принят на должность заместителя генерального директора Общества. 

Согласно должностной инструкции заместителя генерального директора Общества ФИО2 обязан: осуществлять контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, обеспечивать эффективное и целевое использование материальных и финансовых ресурсов, снижение их потерь, ускорять оборачиваемость оборотных средств, принимать меры по своевременному заключению хозяйственных и финансовых договоров, обеспечивать исполнение договорных обязательств. 

При этом для расширения полномочий заместителя генерального директора, последнему выдана доверенность от 09.01.2020 № 1, согласно которой ФИО2 доверено получать товарно-материальные ценности, подписывать договоры, спецификации, протоколы разногласий, акты, соглашения, претензии, товарные накладные, заверять копии документов, совершать любые фактические и юридические действия в организациях. Доверенность выдана сроком до 31.12.2020.

Согласно пунктам 2.1, 2.2, 2.3 Устава Общества основной целью Общества является осуществление коммерческой деятельности, обеспечивающей извлечение прибыли достаточной для финансирования собственной деятельности и выплаты дивидендов, приемлемых для его акционеров. 

Согласно доводам Общества, ФИО2, при исполнении обязанностей заместителя генерального директора, заключил от имени Общества с акционерным обществом «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод» (далее - АО «НК НПЗ») договор поставки материально-технических ресурсов № 3280419/0539Д (далее - Договор), согласно пункту 1.1 которого Общество обязалось передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству и в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и спецификациям, а покупатель обязался принять и оплатить товар. 

В соответствии со спецификацией от 15.11.2019 № 3, подписанной ФИО2, Общество обязуется передать в собственность АО «НК НПЗ» товар - «Труба Вентури цельноточечная, модель            FLC-VT-BAR», производитель EuromisureWIKA. 

Срок поставки определён в 196 дней с момента подписания спецификации.

Вопреки своим должностным обязанностям заместителя генерального директора Общества, а именно - обеспечивать эффективное и целевое использование материальных и финансовых ресурсов, снижать потери, принимать меры по своевременному заключению хозяйственных и финансовых договоров, обеспечивать исполнение договорных обязательств ФИО2 не предпринял никаких действий по исполнению вышеуказанного договора. 

При этом, ФИО2 не поставил в известность генерального директора Общества о заключении данного договора. 

Обществом 16.11.2020 получено письмо АО «НК НПЗ» от 06.11.2020 № 04/6453 о наличии просрочки исполнения обязательств по договору поставки материально-технических ресурсов от 08.04.2019 № 3280419/0539Д, заключённого между АО «НК НПЗ» и Обществом. 

К письму была приложена копия договора поставки, в качестве подписанта со стороны Общества указан генеральный директор Общества ФИО4 

Однако, как указывает Общество, что также следует из письменных пояснений ФИО4, указанный в письме договор поставки ФИО4 не подписывал и подпись на договоре не является его собственноручной подписью. Генеральному директору Обществу ФИО4 и Обществу о существовании вышеуказанного договора поставки стало известно только из письма от 06.11.2020. 

В результате внутреннего расследования было установлено, что указанный договор поставки подписан заместителем генерального директора ФИО2, действующим на основании доверенности, что подтверждается заключением специалиста от 18.12.2020 № 2318-К/20. 

Как следует из заключения эксперта, ФИО2 собственноручно сделал надпись на Договоре, которой нет на экземпляре АО «НК НПЗ». 

19.11.2020 в соответствии с актом приема-передачи от 19.11.2020 № 1 подлинный экземпляр указанного договора был передан ФИО2 начальнику отдела кадров Общества без спецификации № 3 на «Труба Вентури цельноточечная, модель FLC-VT-BAR».

20.03.2021 Общество в лице генерального директора – ФИО4, с целью скорейшего исполнения договора, а также минимизации суммы штрафных санкций, не имея другой возможности по приобретению товара в виде «Труба Вентури цельноточечная, модель FLC-VT-BAR», было вынуждено заключить с ООО ТД «Энергосервер» договор поставки № ТД50/20. 

Обязательства ООО ТД «Энергосервер» по поставке в адрес Общества оборудования в виде «Трубы Вентури цельноточечная, модель FLC-VT-BAR» были исполнены с задержкой. 

В результате договорные обязательства Общества по своевременной поставке товара нарушены, а именно, фактически товар поставлен в адрес АО «НК НПЗ» только 19.02.2021, в результате чего Общество допустило просрочку исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2021 по делу № А55-9836/2021 (вступило в законную силу 31.08.2021), с Общества в пользу АО «НК НПЗ» взыскана неустойка на сумму 1074594 руб. 50 коп. за период с 29.08.2020 по 19.02.2021.

Указанное, по мнению Общества, свидетельствует о том, что действиями ФИО2 в должности заместителя генерального директора, Обществу причинён ущерб в размере 1 074 594 руб. 50 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п., члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке, 

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки, 

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица, 

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе, копии устава Общества, трудового договора от 02.05.2017 № 53, должностной инструкции заместителя генерального директора Общества ФИО2, доверенности от 09.01.2020 № 1, апелляционной суд пришёл к выводу, что полномочия, возложенные на заместителя генерального директора Общества ФИО2, тождественны полномочиям единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества.

Таким образом, ФИО2, по мнению апелляционного суда, являлся ответственным лицом, входившим в состав органов управления Общества, поскольку был наделён организационно-распорядительными и хозяйственными функциями.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. 

Как указано судом апелляционной инстанции, ФИО2, вопреки своим должностным обязанностям заместителя генерального директора Общества, не предпринял действий по своевременному исполнению вышеуказанного договора, в связи с чем, ФИО2, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа Общества, действовал недобросовестно и неразумно, вследствие чего, действиями ФИО2 в должности заместителя генерального директора, Обществу нанесён ущерб в виде взысканной с Общества неустойки за просрочку поставки товара по договору поставки                  материально-технических ресурсов от 08.04.2019 № 3280419/0539Д.

При этом, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что поскольку между Обществом (Покупатель) и ООО ТД «Энергосервер» (Поставщик) заключён договор поставки от 20.03.2020 № ТД50/20 со сроком поставки 30.11.2020, и в случае поставки товара в адрес Общества в срок 30.11.2020, просрочка поставки Обществом по договору поставки              материально-технических ресурсов от 08.04.2019 № 3280419/0539Д составила бы меньший срок, то ФИО2 причинил Обществу убытки в виде неустойки за просрочку поставки товара по договору поставки материально-технических ресурсов от 08.04.2019 № 3280419/0539Д за период с 29.08.2020 по 30.11.2020, тем самым, удовлетворил исковые требования в размере 577 211 руб. 14 коп.

Суд округа не может согласиться с выводами апелляционного суда о наличии оснований для взыскания убытков с ФИО2 в рамках настоящего дела, рассмотренного в порядке корпоративного спора.

Из материалов дела усматривается и не оспаривается сторонами, что Общество привлечено к ответственности в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки.

В рамках рассмотрения дела № А55-9836/2021 судами установлено, что договор между Обществом и АО «НК НПЗ» заключён 08.04.2019.

Спецификация на поставку товара по данному договору подписана сторонами 14.02.2020.

Как установлено судами, договор с АО «НК НПЗ» и спецификация к нему подписаны ФИО2

На момент подписания договора и спецификации ФИО2 исполнял обязанности заместителя генерального директора Общества.

Рассматривая предъявленные в рамках настоящего дела требования Общества, апелляционный суд исходил из исполнения ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа, в связи с чем, к спорным правоотношениям применили положения корпоративного законодательства.

Приходя к выводу об отнесении спорных правоотношений к корпоративным, и необходимости рассмотрения настоящего дела арбитражным судом, суд апелляционной инстанции указал следующее.

Из разъяснений пункта 9 Постановления № 62 следует, что требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причинённых действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе, в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учётом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению апелляционного суда, заявленное по делу основание иска прямо свидетельствует о том, что рассматриваемый спор инициирован Обществом, которое полагает, что совершёнными действиями и договором нарушены права и имущественные интересы Общества. В частности отмечено, что ФИО2 исполнял обязанности заместителя генерального директора Общества, в то же время фактически был наделён полномочиями единоличного исполнительного органа, имел полномочия по организации деятельности Общества, принимал меры по заключению хозяйственных и финансовых договоров, обеспечивая выполнение договорных обязательств. Действуя от имени Общества, в том числе по доверенности, выданной Обществом, являлся лицом, постоянно выполняющим организационно - распорядительные          и административно-хозяйственные функции в Обществе.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что предмет и основание исковых требований Общества обусловливают необходимость судебной оценки наличия у ФИО2 фактически корпоративного контроля над делами Общества, возможности оказывать влияющее значение на принятие решений от имени общества наравне с генеральным директором, применительно к нормам, регулирующим корпоративные отношения.

Учитывая заявленные истцом основания для взыскания убытков к предмету исследования суда относятся установление фактической возможности ответчика давать обществу обязательные для исполнения указания либо иным образом определять его действия, степень вовлеченности ответчика в процесс управления, проверяя насколько значительным было влияние ответчика на принятие существенных деловых решений, в том числе в части заключения договора.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе, копии устава Общества, трудового договора от 02.05.2017 № 53, должностной инструкции заместителя генерального директора Общества ФИО2, апелляционный суд установил, что полномочия, возложенные на заместителя генерального директора Общества ФИО2, тождественны полномочиям единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества ФИО4 Соответственно, ФИО2 являлся ответственным лицом, входившим в состав органов управления Общества, поскольку был наделён организационно-распорядительными и хозяйственными функциями.

Суд округа не может согласиться с указанными выводами апелляционного суда.

В рамках настоящего дела Обществом предъявлены требования о взыскании убытков с ФИО2, являвшегося заместителем генерального директора Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Статьёй 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несёт ответственность за убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьёй 69 Закона об АО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчётны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Перечень лиц, к которым могут быть предъявлены требования о взыскании убытков по корпоративным основаниям является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Как указано выше, ФИО2 в спорный период являлся заместителем генерального директора Общества.

Из материалов дела не усматривается, что он назначался на должность генерального директора, исполняющего обязанности генерального директора, временно исполняющего обязанности генерального директора.

Выдача ФИО2 доверенности за подписью генерального директора Общества не свидетельствует о наделении его полномочиями единоличного исполнительного органа Общества.

При этом, обращает на себя внимание тот факт, что согласно выводам судебных инстанций, сделанным в рамках рассмотрения дела № А55-9836/2021 договор между Обществом и АО «НК НПЗ» заключён 08.04.2019, в то время как доверенность на представление интересов Общества выдана ФИО2 09.01.2020, то есть уже после заключения договора поставки с АО «НК НПЗ».

Пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несёт ответственность за убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

Из материалов дела не усматривается, что ФИО2 являлся лицом, имевшим фактическую возможность определять действия Общества, либо давать обязательные к исполнению указания органам управления Общества.

Выводы апелляционного суда о тождественности полномочий заместителя генерального директора ФИО2 и единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора ФИО4 не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

Наличие у должностного лица хозяйствующего субъекта отдельных полномочий единоличного исполнительного органа не свидетельствует о тождественности полномочий в полной объёме.

Так же не подтверждены надлежащими доказательствами выводы апелляционного суда о том, что ФИО2 являлся ответственным лицом, входившим в состав органов управления Общества.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие отнесение ФИО2 к органам управления Общества.

При этом, как неоднократно указывалось в судебном заседании представителями Общества и ФИО4, подписывая спорные документы, ФИО2 действовал в рамках исполнения своих служебных обязанностей, в связи с чем, спорные правоотношения не могут расцениваться как корпоративные.

Поскольку положениями законодательства (статьи 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 69 Закона об АО) предусмотрен исчерпывающий перечень лиц, подлежащих привлечению к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по корпоративным основаниям, в то время как ФИО2 не подпадает под перечень указанных лиц, требования Общества в рамках настоящего дела, предъявленные в арбитражный суд по корпоративным основаниям, не подлежали удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах постановление апелляционного суда подлежит отмене.

Поскольку все существенные по делу обстоятельства судом апелляционной инстанции установлены, отмена судебного акта обусловлена неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, суд округа считает возможным принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Поскольку судом округа найдено неправомерным удовлетворение апелляционным судом требований Общества по корпоративным основаниям в порядке арбитражного судопроизводства, доводы кассационной жалобы Общества в данном случае не могут иметь правового значения, в связи с чем, не подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на Общество.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А55-23491/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Кассационную жалобу ФИО2, г. Самара, удовлетворить, в удовлетворении кассационной жалобы акционерного общества «Энергосервер», г. Самара, отказать.

Взыскать с акционерного общества «Энергосервер», г. Самара, в пользу ФИО2, 

<

...> руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   М.М. Сабиров

Судьи                                                                          М.З. Желаева 

                                                                                     А.Р. Кашапов