АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2013/24 

Екатеринбург

27 мая 2024 г.

 

Дело № А71-2914/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Кочетовой О. Г., Кудиновой Ю. В.

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.11.2023 по делу № А71-2914/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседание в режиме веб-конференции принял участие:

представитель ФИО2  – ФИО3 (паспорт, доверенность от 08.02.2023 № 18 АБ 1863425);

конкурсный управляющий ФИО1 – лично (паспорт).

Индивидуальный предприниматель ФИО4 12.03.2021 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Навиго-Инвест». 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.03.2021 заявление ИП ФИО4 принято к производству, возбуждено производство по делу  № А71-2914/2021. 

Определением от 02.06.2021 в отношении общества «Навиго-Инвест» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.11.2021 общество «Навиго-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

В ходе анализа документов общества «Навиго-Инвест» конкурсным управляющим были выявлены факты перечисления с расчетного счета общества в пользу ФИО2 денежных средств на общую сумму 712 500 руб. за период с 05.02.2018 по 13.09.2018 с назначением платежа «под отчет». 

Конкурсный управляющий 25.03.2022 обратился в Устиновский районный суд города Ижевска с иском о взыскании с руководителя общества «Навиго-Инвест» ФИО5 712 500 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 174 309 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № 2-1698/2022). 

Определением Устиновского районного суда города Ижевска от 20.07.2022 по делу на основании ходатайства истца произведена замена ответчика ФИО5 на ФИО6 (л.д.62). 

Заочным решением Устиновского районного суда города Ижевска от 13.10.2022 по делу № 2-1698/2022 исковые требования удовлетворены. 

Определением Устиновского районного суда города Ижевска от 13.01.2023 указанное заочное решение отменено. 

Определением Устиновского районного суда города Ижевска от 09.02.2023 дело № 2-1698/2022 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.03.2023 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А71-3709/2023. 

Определением от 17.04.2023 дело № А71-3709/2023 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) присоединено к делу о банкротстве общества «Навиго-Инвест» для рассмотрения в качестве обособленного спора. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024, в удовлетворении заявленного требования отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 20.11.2023 и постановление от 13.02.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

По мнению кассатора, суды сделали неверный вывод об истечении срока исковой давности.

Кассатор считает, что ранее открытия процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий не мог узнать о нарушениях, допущенных контролирующими должника лицами.

При этом заявитель указывает, что с момента открытия процедуры конкурсного производства срок исковой давности не пропущен.

ФИО7 предоставил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «НавигоИнвест» зарегистрировано 14.07.2017, основным видом является «деятельность агентств недвижимости за вознаграждение или на договорной основе». Учредителем (единственным участником) должника являлся ФИО7 Руководителем общества согласно ЕГРЮЛ являлись: ФИО8 – в период с 14.07.2017 по 11.07.2018, в период с 12.07.2018 по 25.04.2019 – ФИО9; в период с 26.04.2019 по дату открытия конкурсного производства – ФИО5

В рамках настоящего дела о банкротстве было рассмотрено два обособленных спора по заявлениям конкурного управляющего:

- заявление о взыскании с ФИО7 541 100 руб. убытков, причиненных должнику учредителем ФИО7 в результате необоснованного снятия денежных средств со счета организации;

- заявления конкурсного управляющего должника о взыскании с ФИО2 712 500 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 174 309 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (настоящий обособленный спор).

По итогами рассмотрения заявленных требований о взыскании с ФИО7 541 100 руб., определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.11.2023 по делу № А71-2914/2021, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 и Арбитражного суда Уральского округа от 15.05.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств (возмещения в 2018 году ФИО7 должнику полученных денежных средств) и недоказанности материалами дела самого факта причинения вреда и всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с ФИО7 в пользу общества «Навиго-Инвест», а также из отсутствия доказательств иного. 

Также в рамках вышеуказанного обособленного спора установлено, что согласно выписке по расчетному счету должника ФИО7 за период с 01.09.2017 по 24.12.2018 внес на расчетный счет должника денежные средства в большем объеме (1 562 100 руб.), чем произвел снятий (541 100 руб. и 712 500 руб.).

В рамках настоящего обособленного спора установлено, что ФИО6 от должника в период с 05.02.2018 по 13.09.2018 получены денежные средства в общей сумме 712 500 рублей 16 платежами в период с 05.02.2018 по 13.09.2018 (перечислены в тексте обжалуемых судебных актов).

Конкурсный управляющий общества «Навиго-Инвест», в отсутствие документов, обосновывающих данные платежи, и считая данные суммы неосновательным обогащением, обратился 25.03.2022 с иском в Устиновский районный суд города Ижевска к директору общества «Навиго-Инвест» ФИО5к. (в дальнейшем, в результате замены ответчика – ФИО6) с иском о взыскании 712 500 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 174 309 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № 2-1698/2022). 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды фактически руководствовались следующим.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По смыслу положений пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ). 

В силу пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

Для привлечения органов управления общества к ответственности, предусмотренной статьей 44 Закона об обществах, необходимо установить, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица, а с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом вправе обратиться в суд общество или его участник. 

Ответственность единоличного исполнительного органа, а также лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ. 

В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. 

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. 

В рамках настоящего обособленного спора суды пришли к выводу о пропуске конкурсным управляющим ФИО1  срока исковой давности, определив моментом начала его течения 13.09.2018.

Выводы судов о пропуске срока исковой давности оспариваются кассатором. 

Довод кассатора о необоснованности выводов судов о пропуске конкурсным управляющим ФИО1 срока исковой давности - правомерен. В связи с неверным применением судами разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», с учетом заинтересованности ФИО5 (лица, исполнявшего обязанности руководителя должника после совершения спорных платежей), единственного участника должника (ответчика) и ФИО6, срок исковой давности для предъявления требования о взыскании убытков к лицу, имеющему фактическую возможность определять действия юридического лица, не мог начать течь ранее момента утверждения арбитражного управляющего. 

Однако обоснованность доводов кассационной жалобы в указанной части не влечет за собой отмену обжалуемых судебных актов, отказавших в удовлетворении требований управляющего, в связи со следующим.  Как было установлено в рамках дела о банкротстве (иной обособленный спор) в отношении ФИО7, исходя из выписки по расчетному счету должника общества «Навиго-Инвест», суды установили, что ФИО7 за период с 01.09.2017 по 24.12.2018 внес на расчетный счет должника денежные средства в размере 1 562 100 руб. В отсутствие сведений об иной цели внесения средств, чем возврат ранее полученных в свою пользу и пользу ФИО6 со счета денежных средств (свыше 1 млн руб. внесено после 04.10.2018), с учетом признанных установленными обстоятельств в рамках другого спора по настоящему делу, в том числе, возврата денежных средств должнику свыше сумм перечисленных ФИО7 и ФИО6, - суд округа полагает возможным оставить определение суда первой инстанции от 20.11.2023 по делу № А71-2914/2021 и постановление апелляционного суда от 13.02.2024 по тому же делу без изменения.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.11.2023 по делу № А71-2914/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            О.Г. Кочетова 

 

                                                                                             Ю.В. Кудинова