ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-4174/2018

г. Вологда

24 сентября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания   ФИО1,

при участии от публичного акционерного общества Банка «Объединенный финансовый капитал» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО2 по доверенности от 17.10.2018, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Фаворит» ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 16.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банка «Объединенный финансовый капитал» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19 мая 2019 года по делу № А13-4174/2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МакроМир» (далее –            ООО «МакроМир») в порядке статей 3, 6, 33, 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 23.03.2018 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области  с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Фирма «Фаворит» (место нахождения: 160004, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>;  далее – Фирма, должник). 

Определением суда от 30.03.2018 заявление ООО «МакроМир» принято к производству.

Решением суда от 26.06.2018 Фирма признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё открыто конкурсное производство с применением упрощённой процедуры ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 07.07.2018 № 118.

Публичное акционерное общество Банк «Объединенный финансовый капитал» (далее – Банк, заявитель) 28.08.2018  обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов  Фирмы задолженности в сумме 31 178 305 руб. 95 коп., в том числе 22 923 558 руб. 30 коп.  основного долга, 8 254 747 руб. 65 коп.  неустойки.

Определением суда от 18.10.2018 к участию  в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Объединенный финансовый капитал-Менеджмент» (далее – ООО «ОФК-Менеджмент»), общество с ограниченной ответственностью «Инвест формула» (далее – ООО «Инвест формула»), общество с ограниченной ответственностью «Гранат лизинг» (далее – ООО «Гранат лизинг»), общество с ограниченной ответственностью «Атлас» (далее – ООО «Атлас»).

Определением суда от 13.12.2018 к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Статус-Групп» (далее – ООО «Статус-Групп»), общество с ограниченной ответственностью «Авангард Тайм Групп» (далее – ООО «АТГ»).

Определением суда от 25.02.2019 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён временный управляющий ООО «АТГ» ФИО6. 

Определением суда от  19.05.2019  признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Фирмы требование Банка в размере 552 187 руб. 59 коп., в том числе 448 933 руб. основного долга,           103 254 руб. 59 коп. пеней. Установлено, что требование по взысканию пеней учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, включённых в третью очередь реестра требований кредиторов Фирмы.

В остальной части требований отказано.

Банк с вынесенным определением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить  и принять новый судебный акт. Податель жалобы не согласен с выводами суда о наличии признаков мнимости в соглашениях о передаче прав и обязанностей по договорам о факторинговом обслуживании от 21.03.2017, от 24.11.2017 и от 23.12.2016 в части переданных Банку обязательств  должника.

В судебном заседании представитель Банка поддержал апелляционную жалобу.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему (конкурсному управляющему) с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность данных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим (конкурсным управляющим) или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что  в соответствии с договором поставки от 10.02.2015 (далее – договор поставки), заключенным между Фирмой (покупатель)  и ООО «Статус-Групп»  (поставщик), последнее обязалось  осуществлять поставку должнику товара, оплата которого  производится на условиях отсрочки платежа в течение 45 календарных дней (пункт 2.4 договора поставки).

Между Банком и ООО «Статус-Групп»  08.11.2016 заключён договор о факторинговом обслуживании с правом регресса № ФР-2016-1-001, в соответствии с которым Банк в счёт предоставленного ООО «Статус-Групп» финансирования принял денежные требования к его дебиторам, в том числе к Фирме по договору поставки.

ООО «Статус-Групп» осуществило поставку товара  на общую сумму 6 190 611 руб. 60 коп.  

Обществом произведена оплата товара по товарным накладным от 04.10.2017 № 11520-11522, № 11524  в размере 2 206 551 руб. 60 коп.  по платёжному поручению от 17.11.2017 № 1863  без просрочки оплаты;  оплата  по товарным накладным от 25.09.2017 № 10459, от 25.09.2017 № 11104, от 25.09.2017 № 11105, от 25.09.2017 № 11107  произведена должником  в размере 3 158 615 руб. 60 коп по  платёжному поручению  от 08.11.2017 № 1828 без просрочки;  оплата по товарным накладным от 11.07.2017 № 7468, от 11.07.2016 № 7466  произведена в размере 376 512 руб. по платёжному поручению от 25.08.2017 № 1367  с просрочкой платежа  в 1 день. Всего Фирмой оплачено ООО «Статус-Групп» 5 741 679 руб. 20 коп.  Задолженность по оплате товара составила 448 932 руб. 40 коп.

В силу пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счёт денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учёт денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с пунктом 3 стать 824 ГК РФ в части, не урегулированной настоящей главой, к отношениям, связанным с уступкой права требования по договору факторинга, применяются правила главы 24 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Как установлено пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несёт риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведённым до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счёт уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в адрес Фирмы уведомление о состоявшейся уступке прав требования  к Фирме от  ООО «Статус-Групп» в пользу Банка по  договору поставки не направлялось.

Следовательно, оплата за поставленный ООО «Статус-Групп» должнику товар по договору произведена должником надлежащим образом.

В этой связи задолженность  Общества по договору поставки в пользу Банка составляет 448 933 руб.

В указанной части требования Банка признаны судом обоснованными.

Как разъяснено в пунктах 1, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 декабря 2013 года № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», исходя из пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве, если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, то и все связанные с ним дополнительные требования имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Для указанных целей под основными требованиями понимаются требования о возврате суммы займа (статья 810 ГК РФ), об уплате цены товара, работы или услуги (статьи 485 и 709 ГК РФ), суммы налога или сбора и т.п.

К упомянутым дополнительным требованиям относятся, в частности, требования об уплате процентов на сумму займа (статья 809 ГК РФ) или за неправомерное пользование чужими денежными средствами (статья 395            ГК РФ), неустойки в форме пеней (статья 330 ГК РФ), пеней за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации) и т.п. (далее - проценты) и об уплате неустойки в форме штрафа.

Проценты по требованию, на котором было основано заявление о признании должника банкротом, за период с даты, на которую они были установлены при введении наблюдения, до даты введения наблюдения могут быть предъявлены заявителем в деле о банкротстве в общем порядке по правилам статей 71 или 100 Закона.

В период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

Указанные мораторные проценты за период наблюдения не включаются в реестр требований кредиторов и не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собраниях кредиторов.

В связи с этим при заявлении кредитором своего требования не в наблюдении, а в ходе любой последующей процедуры банкротства при определении размера его требования в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве размер процентов определяется по состоянию на дату введения наблюдения (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» (далее - Постановление № 88).

Как разъяснено в пункте 42 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр (часть 2 статьи 176 АПК РФ), то датой соответственно введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части, при этом срок на обжалование этого судебного акта начнет течь с даты изготовления его в полном объёме.

В силу пункта 12 Постановления № 88 указанные разъяснения (пункт 4) применяются при рассмотрении судами дел о банкротстве, по которым первая процедура банкротства введена после опубликования данного постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Соответствующая публикация имела место 27.12.2013 - до возбуждения настоящего дела о банкротстве, при рассмотрении которого подлежат применению разъяснения, содержащиеся в пункте 4 Постановления № 88, позволяющие признать, что последним днём, за который могла быть рассчитана сумма требования Банка, является 25.06.2018.

После этой даты пени не подлежат начислению, поскольку с 26.06.2018 - даты введения процедуры конкурсного производства (первой процедуры банкротства в отношении должника) вместо них начисляются мораторные проценты.

Судом  первой инстанции произведён перерасчет  процентов Фирмы перед Банком с учётом представленных в материалы дела доказательств и периода отсрочки платежа. Размер подлежащих включению в реестр требований кредиторов Фирмы пеней составляет 103 254 руб. 59 коп. ((376 512,00 руб. х 0,1% х 1 день (просрочка платежа по поставке от 11.07.2017) / 100%) + ((3 607 548,60 рублей (поставка от 25.09.2017) – 3 158 615,60 руб. (оплата 08.11.2017)) х 0,1% х 230 дней (просрочка с 08.11.2017 по 25.06.2018) / 100%)). Арифметическая составляющая расчета подателем жалобы не оспорена.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что между ООО «Статус-Групп» и ООО «ОФК-Менеджмент» заключён договор о факторинговом обслуживании с правом регресса от 24.04.2015 № 0415/07-Р, в соответствии с которым ООО «ОФК-Менеджмент» в счёт предоставленного ООО «Статус-Групп» финансирования приняло денежные требования к его дебиторам, в том числе к Фирме по договору поставки.

В материалы дела представлены доказательства поставки товара           ООО «Статус-Групп» по договору поставки в размере 1 553 580 руб. 

Оплата товара по товарной накладной от 06.10.2016 № 18176   произведена должником в размере 1 097 200 руб.  по платёжному поручению от 16.11.2016 № 1710, а также путём зачёта требований от 08.11.2017 на сумму 456 180 руб. без просрочки оплаты.

Доказательств направления в адрес Фирмы уведомления о состоявшейся уступке прав требования в пользу ООО «ОФК-Менеджмент», а в последующем на основании соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам о факторинговом обслуживании от 21.03.2017 (т. 12, л. 133-145) Банку по указанной выше товарной накладной в материалах дела не представлено.

Следовательно, оплата поставки товара по указанным выше товарным накладным произведена должником надлежащим образом.

При таких обстоятельствах задолженность Фирмы по договору поставки по товарной накладной от 06.10.2016 № 18176 в пользу Банка в размере 1 553 580 руб. отсутствует.

В этой связи требование Банка в указанной части не может быть признано обоснованным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Из материалов дела следует, между ООО «ОФК-Менеджмент» и           ООО «АТГ» заключён договор о факторинговом обслуживании с правом регресса от 16.06.2015№ 0615/08-Р, в соответствии с которым ООО «АТГ» в счёт предоставленного ООО «ОФК-Менеджмент» финансирования приняло денежные требования к его дебиторам, в том числе к Фирме по договору поставки.

Поставка товара  Фирме произведена  на сумму 1 996 800 руб. 

Оплата товаров по товарным накладным от 15.10.2016 № 11271-11272  произведена должником  в размере 1 933 800 руб. по платёжному поручению от 16.11.2016 № 1711, а также путём зачёта требований от 29.12.2016 на сумму 63 000 руб. (т. 20, л. 22-24). Оплата поставки с учётом условий зачёта произведена без просрочки.

Доказательства направления в адрес Фирмы уведомления о состоявшейся уступке прав требования в пользу ООО «ОФК-Менеджмент», а в последующем на основании соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам о факторинговом обслуживании от 21.03.2017 (т. 12, л. 133-145) Банку по указанным выше товарным накладным в материалы дела не представлены.

Таким образом, оплата поставки товара по указанным выше товарным накладным произведена должником надлежащим образом.

Следовательно, задолженность по договору поставки по указанным выше товарным накладным в пользу Банка в размере 1 996 800 руб.  отсутствует.

Требование Банка в указанной части не может быть признано обоснованным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Также между ООО «Инвест формула» и ООО «Статус-Групп» заключён договор о факторинговом обслуживании с правом регресса от 14.09.2015                 № Ф0915/03-к, в соответствии с которым ООО «Статус-Групп» в счёт предоставленного ООО «Инвест формула» финансирования приняло денежные требования к его дебиторам, в том числе к Фирме по договору поставки.

Поставка товара осуществлена на сумму 10 317 704 руб. 

Должником произведена оплата товара по товарной накладной от 08.02.2017 № 1511 в размере 1 491 216 руб. по платёжному поручению от 22.03.2017 № 469 без просрочки; по товарной накладной от 23.02.2017 № 1512  в размере 2 540 256 руб. по платёжному поручению от 23.03.2017 № 474 без просрочки; по товарным накладным от 23.02.2017 № 2123, 2127, 2126 в размере 2 259 352 руб.  по платёжному поручению от 21.04.2017 № 640; по товарной накладной от 28.02.2017  № 2318 в размере 4 026 880 руб.  по платёжному поручению от 24.04.2017 № 643.

Доказательства направления в адрес Фирмы уведомления о состоявшейся уступке прав требования в пользу ООО «ОФК-Менеджмент», а в последующем на основании соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам о факторинговом обслуживании от 21.03.2017 (т. 12, л. 133-145) Банку по указанным выше товарным накладным в материалах дела не представлены.

Таким образом, оплата поставки товара по указанным выше товарным накладным произведена должником надлежащим образом.

Задолженность по договору поставки по указанным выше товарным накладным в пользу Банка в размере 10 317 704 руб. отсутствует.

В этой связи требование Банка в указанной части не может быть признано обоснованным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, в материалах дела усматривается, что между ООО «Гранат лизинг» и ООО «Статус-Групп» заключён договор о факторинговом обслуживании с правом регресса от 03.03.2015 № Г0315/02-К, в соответствии с которым ООО «Статус-Групп» в счёт предоставленного ООО «Гранат лизинг» финансирования приняло денежные требования к его дебиторам, в том числе к Фирме по договору поставки.

Поставка товара осуществлена в адрес Фирмы на сумму 964 262 руб.

Должником произведена оплата товаров по товарным накладным от 25.08.2017 № 9059, от 25.08.2017 № 9055, от 25.08.2017 № 9062 в размере 964 262 руб.  по платёжному поручению от 01.11.2017 № 1745.   

Доказательства направления в адрес Фирмы уведомления о состоявшейся уступке прав требования в пользу ООО «Инвест формула» по договору уступки прав требования по договору факторинга от 24.11.2017 № Г1117 (т. 13, л. 3-8), а в последующем на основании соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам о факторинговом обслуживании от 24.11.2017 (т. 13, л. 9-15) Банку по указанным выше товарным накладным в материалах дела не представлены.

В этой связи оплата поставки товара по указанным выше товарным накладным произведена  Обществом надлежащим образом.

Следовательно, задолженность по договору поставки  в пользу Банка в размере 964 262 руб. отсутствует.

Требование Банка в указанной части не может быть признано обоснованным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Между ООО «Статус-Групп» и ООО «Атлас» заключён договор о факторинговом обслуживании с правом регресса от 10.02.2016 № А026/11-К, в соответствии с которым ООО «Статус-Групп» в счёт предоставленного              ООО «Атлас» финансирования приняло денежные требования к его дебиторам, в том числе к Фирме по договору поставки.

Поставка товара должнику осуществлена на сумму  1 902 600 руб.

Оплата произведена Фирмой по товарным накладным от 12.12.2016              № 21636, от 12.12.2016  № 21640  по  платёжному  поручению от 31.01.2017              № 109 в размере 468 000 руб., по платежному поручению от 01.02.2017 № 121  в размере 1 497 600 руб.  

Доказательства направления в адрес Фирмы уведомления о состоявшейся уступке прав требования в пользу общества с ограниченной ответственностью «НЕО Финанс» (далее – ООО «НЕО Финанс»), а в последующем на основании соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам о факторинговом обслуживании от 23.12.2016 (т. 13, л. 28-56) Банку по указанным выше товарным накладным в материалах дела не представлены.

Таким образом, оплата поставки товара по указанным выше товарным накладным произведена должником надлежащим образом.

Задолженность по договору поставки в пользу Банка в размере                 1 902 600 руб. отсутствует.

Следовательно, требование Банка в указанной части не может быть признано обоснованным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Из материалов дела видно, что против требования Банка заявлены возражения конкурсным управляющим и уполномоченным органом со ссылкой на мнимость договоров, подтверждающих переход права требования к    Фирме от первоначальных факторов и последующих факторов (ООО «ОФК-Менеджмент», ООО «АТГ», ООО «Инвест формула», ООО «Гранат лизинг», ООО «Атлас», ООО «НЕО Финанс»)  к Банку (статья 170 ГК РФ),  и на наличие в действиях сторон по заключению договоров на факторинговое обслуживание и соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам факторинга признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлены обстоятельства, свидетельствующие о мнимости указанных выше договоров факторов и Банка, а именно ни один из кредиторов  не уведомлял Фирму о наличии неисполненных обязательств и не обращался к должнику с требованиями о погашении задолженности; первоначальные кредиторы ООО «Статус-Групп» и ООО «АТГ»  провели с должником взаимные расчёты и подписали соответствующие акты сверки и зачёты встреченных требований;                          ООО «Статус-Групп» самостоятельно обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании  задолженности с Фирмы. Сторонами соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам о факторинговом обслуживании согласованы цены передаваемых прав требований, которые  соответствуют номиналу накладных за вычетом учтённой суммы непогашенного финансирования.  Банком в преддверии собственного банкротства (в период подозрительности сделок) приняты на себя существенные обязательства по оплате принятых прав к должнику, которые фактически Фирмой исполнены первоначальным кредиторам ООО «Статус-Групп» и ООО «АТГ». Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что  указанное выше поведение сторон выходит за рамки общепринятого добросовестного поведения участников гражданского оборота, действительная воля сторон при заключении сделок, в том числе с учётом установленного судом факта погашения задолженности первоначальным кредиторам -           ООО «АТГ» и ООО «Статус-Групп», направлена на формальное подтверждение их заключения в отношении задолженности Фирмы.

Ссылки подателя жалобы о несогласии  с выводом суда первой инстанции о мнимости сделок судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку суд первой инстанции в данном случае обязан дать оценку доводам, приведенным в возражениях конкурсного управляющего и  уполномоченного органа  на требование Банка.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 19 мая            2019 года по делу № А13-4174/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банка «Объединенный финансовый капитал» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов