ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-181192/22-162-1359

г. Москва

01 марта 2023 г.

Резолютивная часть решения оглашена 07 февраля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 01 марта 2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сергеевой А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "САТУРНО-ТП" 

445007, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТОЛЬЯТТИ ГОРОД, НОВОЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 6, КОРПУС 138, ОФИС 32, ОГРН: 1086320030631, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2008, ИНН: 6323112834

к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МОСКОВСКИЙ АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД "МОСКВИЧ"109316, ГОРОД МОСКВА, ВОЛГОГРАДСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 42, КОРПУС 36, ОГРН: 1027739178202, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2002, ИНН: 7709259743

о взыскании денежных средств в размере 31 840,97 Евро

при участии:

От истца – Козлова Е.В., доверенность от 03.03.2021г.

От ответчика – Литвинов Д.А., доверенность от 04.10.2022г. 

 

УСТАНОВИЛ:

АО "САТУРНО-ТП" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "МОСКОВСКИЙ АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД "МОСКВИЧ" о взыскании с учетом принятого судом ходатайства в порядке ст. 49 АПК РФ задолженности по договору поставки от 13.03.2020 №SATURNO_X52INTERIOR_13032020_XJF в размере 30 883,58 евро, неустойки в размере 1 544,15 Евро.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, со ссылкой не представленные доказательства.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам письменного отзыва.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между АО «САТУРНО-ТП» (Поставщик) и Закрытым акционерным обществом «Рено Россия» (в настоящее время – АО МАЗ «МОСКВИЧ», Покупатель) заключен договор №SATURNO_Х52INTERIOR_13032020_XJF от 13.03.2020, согласно которому Поставщик обязался своими силами в соответствии с техническими  данными, представленными Покупателем, разработать, изготовить и передать в собственность Покупателя оснастку, а также произвести доводку и испытания оснастки для серийного производства комплектующих для автомобилей, а Покупатель обязался принять и оплатить оснастку.

Согласно нормам статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если это не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Пунктом 1.5 Договора предусмотрено, что Поставщик подтверждает, что ознакомлен с процедурой ANPQP (Процедура Качества Нового Продукта Альянса) и принимает на себя обязательство следовать указанной процедуре в ходе исполнения Договора.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора, качество оснастки должно обеспечивать выпуск комплектующих в соответствии с технической документацией. Оснастка должна иметь все необходимые документы для ее использования на территории российской Федерации. Все необходимые для эксплуатации оснастки документы передаются Поставщиком Покупателю вместе с оснасткой.

Разделом 5 Договора «Порядок сдачи и приемки» подробно регламентированы условия поставки оснастки, а также мероприятия, предшествующие сдаче и приемке оснастки. В силу пункта 5.3 Договора, по завершению очередного этапа производства оснастки Поставщик обязан проверить соответствие полученного результата требованиям Договора и затем уведомить Покупателя по электронной почте, на указанный в статье 15 Договора адрес, и передать Покупателю Акт технической приемки (соответствующий очередному этапу и утвержденный по процедуре ANPQP) для подписания. Покупатель обязан проверить соответствие полученных результатов установленным в Договоре требованиям и направить Поставщику подписанный Акт технической приемки с указанием соответствия или несоответствия полученных результатов требования Договора в течение 10 рабочих дней со дня получения от Поставщика уведомления о завершении очередного этапа и Акта технической приемки. При обнаружении недостатков работ указанный Акт технической приемки не подписывается, а Стороны составляют отдельный документ с перечнем недостатков, которые Поставщик обязуется безвозмездно исправить в течение указанного в таком документе срока.

В нарушение условий пункта 5.3 Договора, Поставщиком не представлено подтверждение подписания актов технической приемки по процедуре ANPQP, не представлены сами акты технической приемки и подтверждение их направления или представления Покупателю.

Пунктом 5.5 Договора предусмотрено, что Поставщик обязан сообщить Покупателю о точном времени проведения испытаний оснастки не позднее, чем за 10 рабочих дней, а ориентировочные сроки не позднее чем за 20 рабочих дней до планируемой даты проведения испытаний. Покупатель имеет право присутствовать при проведении Поставщиком испытаний оснастки.

В соответствии с пунктом 5.6 Договора все результаты испытаний оснастки (включая карты контрольных измерений) должны быть оформлены в виде протоколов испытаний и переданы Покупателю до начала предварительных испытаний Комплектующих первого съема (IOD) согласно графику выполнения работ по изготовлению оснастки.

В силу пункта 5.6.1 Договора, Поставщик осуществляет предварительные и окончательные испытания согласно Технической спецификации.

На основании пункта 5.7 Договора, по окончании предварительных испытаний Комплектующих первого съема (IOD) Поставщик должен передать Покупателю вместе с результатами испытаний образцы комплектующих, изготовленных на оснастке при проведении предварительных испытаний в указанном Покупателем количестве и ассортименте.

В соответствии с пунктом 5.10 Договора, по окончании испытаний комплектующих промышленной партии (PSW) Поставщик должен передать Покупателю вместе с результатами испытаний образцы комплектующих, изготовленных на оснастке при проведении испытаний комплектующих первой промышленной партии.

Однако, Поставщиком не подтверждено проведение предварительных испытаний и испытаний оснастки, не представлены результаты испытаний, включая карты контрольных измерений, не представлено подтверждение передачи Покупателю результатов испытаний (данные обязательства предусмотрены пунктами 5.5-5.6, 5.10 Договора).

В порядке, установленном пунктами 5.7, 5.10 Договора, Поставщиком Покупателю вместе с результатами испытаний не переданы образцы комплектующих, изготовленных на оснастке при проведении предварительных испытаний.

Пунктом 5.12 Договора предусмотрено, что Поставщик передает Покупателю изготовленную и испытанную оснастку в течение пяти рабочих дней после подписания совместного протокола по приемке комплектующих первой промышленной партии (PSW). Однако, до настоящего времени такой протокол между Поставщиком и Покупателем не подписан, а оснастка не передана.

В соответствии с пунктом 5.13 Договора, при передаче оснастки Поставщик обязан передать Покупателю конструкторскую документацию на оснастку, чертежи и 3D модели комплектующих на бумажном и электронном носителях, а также все чертежи и спецификации, сделанные им в процессе выполнения обязательств по Договору.

Однако, Поставщиком не представлено доказательств передачи указанных документов Покупателю.

На основании пункта 5.15 Договора, Поставщик также обязан передать Покупателю паспорт оснастки, включающий, но не ограничиваясь, краткое описание оснастки (вес, габариты, рабочий ресурс, количество позиций, присоединительные замеры, закрытую высоту, а также наименование и номер комплектующего, который будет производиться на данной оснастке), карты замеров не менее пяти произведенных образцов комплектующих согласно процедуре ANPQP, инструкцию по эксплуатации и техническому обслуживанию оснастки, содержащую сроки и перечень профилактических работ по плановому техническому обслуживанию оснастки, требования безопасности и гарантийные обязательства Поставщика.

Истцом также не представлено доказательств передачи указанных документов Покупателю.

Суд признает обоснованными доводы ответчика о том, что факт проведения аудита изготовленной оснастки и наличие отчета об аудите – ASPQR Evaluation Report  от 15.06.2022 не свидетельствует об исполнении Истцом всех указанных выше условий Договора и не подтверждает завершение работ по производству оснастки и ее передачу Ответчику.

Доказательств обратного истцом суду не представлено.

В соответствии с подпунктом в) пункта 6.3 Договора (в редакции Дополнительного соглашения №2 от 16.03.2022 к Договору), финальный платеж по Договору производится Покупателем по истечении 45 календарных дней, следующих за месяцем, в котором произведена передача Оснастки по товарной накладной в порядке пункта 5.12 Договора и подписан совместный протокол по приёмке первой партии комплектующих, произведенной в условиях серийного производства (PSW), подтверждающего работоспособность оснастки, при условии предоставления следующих документов: - оригинала товарной накладной (по форме ТОРГ-12) и счета-фактуры на полную стоимость принятой Покупателем оснастки в соответствии с Договором; - оригинала счета, выставленного на имя Покупателя. Счет выставляется Поставщиком в российских рублях на сумму, рассчитанную как разница между полной стоимостью оснастки (сумма в счете-фактуре) и суммой выплат, осуществленных согласно пункту 6.3 подпунктов а) и б) Договора; - копии подписанного протокола PSW по форме, приведенной в Приложении №5.1 к Договору; - подписанного сторонами акта приема-передачи оснастки (пункт 5.17 Договора).

Истец не подтвердил представление указанных документов Ответчику, не доказал факт завершения работ по Договору и передачу оснастки.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ, к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) применяются положения, предусмотренные § 1 «Общие положения о купле-продаже» ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

По смыслу приведенной нормы предоставление товара в распоряжение покупателя предполагает одновременное соблюдение следующих условий: товар должен быть подготовлен к передаче в обусловленном договором месте и к указанному в нем сроку, а покупатель должен быть в любом случае и любым способом уведомлен продавцом о готовности товара к передаче.

Таким образом, если иное не предусмотрено договором, поставщик обязан уведомить покупателя о готовности товара к передаче. Причем, законодатель установил эту обязанность поставщика независимо от того, что определение в договоре срока поставки предполагается (статья 506 ГК РФ).

Кроме того, осведомленность покупателя о сроке поставки товара не освобождает поставщика от предусмотренной частью 1 статьи 458 ГК РФ обязанности предоставить товар в распоряжение покупателя, то есть уведомить покупателя о готовности товара к передаче и идентифицировать товар (Постановление ФАС Московского округа от 16.10.2012 по делу № А40-12090/12-6-112).

Учитывая изложенное, несмотря на то, что в соответствии с пунктом 5.17 Договора, после подписания товарной накладной оснастка остается у Поставщика для целей, указанных в пункте 1.3 Договора, Истец не подтвердил факт наличия готовой оснастки в соответствии с условиями Договора и ее готовность к передаче Ответчику, фактическое предоставление оснастки в распоряжение Покупателя и уведомление Ответчика о готовности оснастки к передаче.

Суд отклоняет доводы истца о том, что наличие оснастки в месте поставки в отсутствие подписанной товарной накладной со стороны Ответчика свидетельствует об исполнении Истцом своих обязательств по Договору в полном объеме, поскольку это противоречит требованиям законодательства и условиям Договора.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности, в связи с чем, исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. , 11, 12, 309, 310, 421, 422, 431, 454, 458, 506, 510, 516 ГК РФ, ст.ст. руководствуясь 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

М.О. Гусенков