﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июля 2021 года

Дело №

А56-53209/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Аникиной Е.А. и Мунтян Л.Б.,

при участии от Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации Афоничевой А.В. (доверенность от 17.03.2021), от акционерного общества «Морской торговый порт Усть-Луга» Ростовцева М.А. (доверенность от 13.12.2020),

рассмотрев 20.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по делу № А56-53209/2020,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Морской торговый порт Усть-Луга», адрес: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, проспект Карла Маркса, дом 5/2, кабинет 102, ОГРН 1024701425198, ИНН 4707018000 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании постановления Отделения по Ленинградской области Северо-Западного главного Управления Центрального банка Российской Федерации, адрес: 107016, город Москва, Неглинная улица, дом 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее – Управление), от 09.06.2020 № 19-30486/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-41-ЮЛ-19-30486, которым Общество привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ), с назначением административного наказания в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Определением суда от 22.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество Холдинговая компания «Новотранс», адрес: 670000, Республика Бурятия, город Улан-Удэ, улица Борсоева, дом 19 Б, помещение 27, ОГРН 1064205128745, ИНН 4205119220 (далее – АО ХК «Новотранс»).

Решением суда первой инстанции от 26.10.2020 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт – отказать Обществу в удовлетворении заявления.

В отзыве на кассационную жалобу Общество  просило отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против удовлетворения данной жалобы.

АО ХК «Новотранс» и Общество, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в Управление поступили обращения АО ХК «Новотранс» (от 18.06.2019 № 283117, от 18.06.2019 № 283123), содержащие сведения в отношении возможных нарушений законодательства Российской Федерации со стороны Общества, а также о привлечении Общества к административной ответственности за совершение административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

В ходе рассмотрения указанных обращений, Управлением установлено, что АО ХК «Новотранс» (акционер) в адрес Общества направлено требование от 25.04.2019 исх. № 106-ОП/ХК (далее - Требование № 106-ОП/ХК) о предоставлении копий следующих документов (нумерация согласно требованию):

1) Годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам 2018 года, включая бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, аудиторское заключение;

3) Протоколов общих собраний акционеров по итогам деятельности за 2018 год, а также за период с 01.01.2019 по текущую дату;

4) Списков аффилированных лиц Общества за 1 квартал 2019 года;

5) Заключения ревизионной комиссии Общества по итогам деятельности за 2018 год;

6) Судебных решений и постановлений по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебных актов по таким спорам за 2018 год, а также за период с 01.01.2019 по текущую дату, в том числе определений о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

7) Информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2018 год, также за период с 01.01.2019 по текущую дату;

8) Протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа Общества за период с 01.01.2019 по текущую дату;

9) Отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались сделки, которые в соответствии Законом № 208-ФЗ являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2019 по текущую дату;

10) Документов, подтверждающих права Общества на имущество (внеоборотные активы в соответствии с Разделом I Бухгалтерского баланса), находящееся на балансе;

12) Документов бухгалтерского учета Общества, таких как:

- ведомость учета основных средств по состоянию на текущую дату;

- журнал ордер по субконто и/или обороты счета по данным аналитического учета за 2018 год по счетам 01, 58, 60, 62, 70, 71, 73, 76;

13) Журнал ордер по субконто и/или обороты счета по данным аналитического учета за 1 квартал 2019 года по счетам 01, 02, 04, 05, 08, 09, 10, 19, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 63, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 77, 90, 91, 96, 97.

Письмом от 15.05.2019 № 116 (почтовый идентификатор 19905333202481) Обществом направлена часть запрошенных по Требованию № 106-ОП/ХК документов (список аффилированных лиц Общества за 1 квартал 2019 года и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность по итогам 2018 года), а также уведомило акционера о продлении срока предоставления документов на 20 дней.

Письмом от 13.06.2019 № 157 (почтовый идентификатор 19905335003154) Общество направило остальные документы по требованию № 106-ОП/ХК.

Определением от 09.08.2019 № 98860/1040 Управление отказало в возбуждении в отношении Общества дела об административном правонарушении, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Решением заместителя начальника Управления от 28.11.2019 определение от 09.08.2019 № 98860/1040 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении отменено, материалы по обращению Компании направлены на новое рассмотрение.

По результатам повторной проверки сведений, содержащихся в обращении АО ХК «Новотранс», Управление пришло к выводу о том, что в нарушение требований Закона № 208-ФЗ и Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов», предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ, и порядку предоставления копий таких документов» (далее – Указание № 3388-У) Требование № 106-ОП/ХК Обществом в установленный срок (не позднее 15.05.2019) в полном объеме не исполнено. Управлением с учетом представленной АО ХК «Новотранс» копией нотариального протокола осмотра доказательств  от 24.06.2019 № 77 АГ 1703528 пришло к выводу о том, что Обществом не представлены АО ХК «Новотранс» документы, поименованные в пунктах 12 и 13 Требования №106-ОП/ХК.

Указанные обстоятельства послужили основанием для составления Управлением в отношении Общества протокола от 20.02.2020                                      № ТУ-41-ЮЛ-19-30486 об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Постановлением Управления от 09.06.2020 № 19-30486/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-41-ЮЛ-19-30486, Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, с назначением административного наказания в виде административного штрафа в размере    500 000 руб.

Общество, не согласившись с вынесенным постановлением, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности в действиях Общества события административного правонарушения, в связи с чем признал незаконным и отменил оспариваемое постановление.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение в том числе эмитентом порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ Общество обязано хранить документы, предусмотренные названным Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со статьей 91 Закона № 208-ФЗ Общество обязано обеспечить акционерам доступ к указанным в данной норме документам.

В силу пункта 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 названной статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, указанных в названном пункте, устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 15  Указания № 3388-У (действовавшего в рассматриваемый период), в случае если в Требовании (в одновременно поступивших Требованиях) лица запрошены копии значительного объема документов акционерного общества (более 10 документов и (или) более 200 страниц, если большее количество и (или) объем документов не установлен уставом или иным внутренним документом акционерного общества), срок, указанный в пункте 3 настоящего Указания, может быть продлен в целях обеспечения исполнения такого Требования, но не более чем на двадцать рабочих дней. В этом случае акционерное общество не позднее семи рабочих дней с даты предъявления Требования обязано уведомить правомочное лицо о таком продлении срока и его причинах. Порядок продления срока может быть установлен акционерным обществом в уставе или ином его внутреннем документе. При этом по мере изготовления копий запрошенных документов акционерное общество обязано предоставлять их в указанном в Требовании порядке.

В рассматриваемом случае АО ХК «Новотранс» одновременно Требованиями № 106-ОП\ХК и № 104-ОП\ХК было запрошено более 10 документов, в связи с чем Общество, реализуя свое право, установленное пунктом 15 Указания № 3388-У, продлило срок предоставления документов на 20 дней, о чем незамедлительно уведомило акционера (письмо от 15.05.2019 № 116, которым также направлена часть запрошенных по Требованию № 106-ОП/ХК документов (список аффилированных лиц Общества за 1 квартал 2019 года и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность по итогам 2018 года). Впоследствии Общество направило письмом от 13.06.2019 № 157 остальную часть документов по Требованию № 106-ОП/ХК.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив имеющиеся материалы дела в их совокупности и взаимной связи статья 71 АПК РФ, пришли к выводу об отсутствии достаточных доказательств, свидетельствующих о совершении Обществом вменяемого административного правонарушения.

Несогласие заявителя с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судебными инстанциями положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судами допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

 Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по делу № А56-53209/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации - без удовлетворения.  

 

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

Е.А. Аникина

 Л.Б. Мунтян