ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1064/2024, 10АП-2629/2024

Дело № А41-31979/21

03 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 апреля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.,

судей  Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «К-Трейдинг» и ООО «Рубеж» на определение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2023 по делу  № А41-31979/21, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2021 по делу №А41-31979/21 в отношении ООО «К-Трейдинг» (ИНН: 

<

***>) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи №1403 транспортного средства от 14.03.2020, заключенного между ООО «К-Трейдинг» и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «К-Трейдинг» грузовой тягач седельный, марка: RENAULT PREMIUM HR420 4X2, мощность двигателя 411 (302,3) кВт, регистрационный знак K314УК750, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, цвет – красный, год изготовления – 2003, модель двигателяDCI11C+J01 83MO559699, шасси (рама) 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий  ООО «К-Трейдинг» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и удовлетворить заявленные требования.

Также в Десятый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба ООО «Рубеж», в которой общество просило отменить обжалуемое определение в части и применить последствия пропуска срока исковой давности.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, 14.03.2020 между ООО «К-Трейдинг (продавец)  и ФИО3 заключен договор купли-продажи №1403 транспортного средства.

Должник передает в собственность покупателю, а покупатель принимает транспортное средство: грузовой тягач седельный, марка: RENAULT PREMIUM HR420 4X2, мощность двигателя 411 (302,3) кВт, регистрационный знак K314УК750, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, цвет – красный, год изготовления – 2003, модель двигателя DCI11C+J01 83MO559699, шасси (рама) 

<

***>.

По условиям договора стоимость транспортного средства составляет 175 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего данная сделка совершена с нарушением положений статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также с нарушением положений статей 10,167,168,170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда Московской области по следующим основаниям.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника; увеличение размера имущественных требований к должнику; а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 Постановления N 63 предусмотрено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом 30.04.2021, оспариваемая сделка совершена в пределах срока, указанного в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Одним из доводов признания сделки недействительной является наличие признаков неплатежеспособности ООО «К-Трейдинг» на момент заключения спорного договора.

Так, по решению Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2020 по делу № А40-192458/20-155-393 в пользу ООО «СпецПроект» взыскана сумма в размере 1 192 215 руб. 60 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 24922 руб. 00 коп. 

По решению Арбитражного суда Московской области от 13.07.2020 по делу №А41-19982/20 с ООО «К-Трейдинг» в пользу ООО «Русщебень» взыскано по договору поставки от 29.05.2019 №12/02 задолженность в размере 500 800 руб., неустойка в сумме 58 593,60руб. за период с 27.11.2019 по 23.03.2020, неустойку с 24.03.2020 до момента фактического исполнения обязательства в размере 0,1% от основного долга за каждый день просрочки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 016 руб.

Требования указанных кредиторов были включены в реестр требований кредиторов.

Однако один только факт наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами не может свидетельствовать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку из материалов обособленного спора не следует, что исполнение обязательств перед ООО «СпецПроект» и ООО «Русщебень» могло бы повлечь за собой несостоятельность (банкротство).

Конкурсный управляющий не подтвердил доводы о том, что отчуждение спорного транспортного средства повлекло за собой значительное ухудшение материального положения ООО «К-Трейдинг».

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как указывалось выше, в результате заключения оспариваемого договора транспортное средство было передано ФИО3 за 175 000 рублей.

В соответствии с п. 2.2 договора покупатель оплачивает наличные денежные средства продавцу, после этого подписывается акт приема передачи транспортного средства.

По акту приема-передачи №1403 от 14.03.2020 спорное транспортное средство было передано ФИО3, стороны указали, что не имеют претензии друг к другу по исполнению обязательств. 

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о безвозмездности спорного договора противоречат фактическим обстоятельствам дела, поскольку из представленных документов следует, что ответчик надлежащим образом исполнил обязательство по оплате приобретаемого имущества.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов об оплате договора купли-продажи не является основанием полагать, что ответчик нарушил условия сделки.

Также конкурсный управляющий указывает, что транспортное средство было отчуждено по цене значительно ниже рыночной.

Так, согласно доводам жалобы рыночная стоимость транспортного средства на момент его отчуждения составляла 1 700 000 руб.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства,  подтверждающие заявленную стоимость с приложением аналогов.

Конкурсный управляющий не заявлял в суде ходатайства о проведении экспертизы, не предпринимал иные попытки документально подтвердить свои доводы. 

Кроме того, ФИО3 пояснил суду, что приобрел транспортное средство в технически неисправном состоянии, требующем дорогостоящего ремонта. Денежные средства на приобретение автомобиля были получены от ПАО «Совкомбанк» по кредитному договору от 04.03.2020. Осуществление ремонта подтверждается актами, заказ-нарядами, представленными в материалы обособленного спора.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ФИО3, и ООО «К-Трейдинг» являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Поскольку доказательств обратного не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как указывалось выше, в результате заключения оспариваемого договора должник получил равноценное встречное представление, что помимо отсутствия оснований для признания сделки недействительной по признакам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствует об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (п. 2 ст. 61.2 Закона), поскольку уменьшения конкурсной массы фактически не произошло.

Довод конкурсного управляющего о наличии признака злоупотреблением правом в действиях сторон апелляционный суд признает несостоятельным.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

При этом, исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.14 по делу N А32-26991/2009, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.16 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.16 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки в отсутствие встречного представления или при неравноценном встречном исполнении в целях уклонения от исполнения существующих обязательств перед кредиторами является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Между тем, в данном случае основания недействительности договора, указываемые арбитражным управляющим, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона, следовательно, сделка не подлежит признанию недействительной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Учитывая изложенное, поскольку заявителем не доказано наличие совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В отношении доводов апелляционной жалобы ООО «Рубеж» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности апелляционный суд установил следующее.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как следует из материалов дела, решением от 16.03.2022 ООО «К-Трейдинг» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в регистрирующий орган с запросом о предоставлении сведений об имуществе, принадлежавшем должнику.

12.07.2023 в адрес конкурсного управляющего из ГУ МВД России по Нижегородской области поступил ответ на запрос, к которому был приложен спорный договор. 

То есть, о факте отчуждения автомобиля, наличии оснований для оспаривания договора конкурсному управляющему стало известно в июле 2023г. 

Поскольку заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим в арбитражный суд 03.10.2023, установленный статьей 61.9 Закона о банкротстве годичный срок исковой давности им не пропущен.

Таким образом, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы ООО «Рубеж» и применения последствий пропуска срока исковой давности.

Несмотря на то, что оспариваемое определение не содержит выводов суда первой инстанции относительно доводов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи, данное обстоятельство не может быть принято в качестве основания для отмены судебного акта.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционные жалобы не содержат.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2023 по делу  № А41-31979/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

 

Председательствующий

 

Н.В. Шальнева

Судьи

 

С.Ю. Епифанцева

 А.В. Терешин