ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103496/2021

18 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена     10 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от ООО «Компания новый уровень»: ФИО2 по доверенности от 10.07.2020;

от конкурсного управляющего: ФИО3 по доверенности от 07.03.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4223/2023) общества с ограниченной ответственностью «Компания новый уровень» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 по делу № А56-103496/2021/сд.6, принятое 

 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фет»

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания новый уровень»

об оспаривании сделок должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фет», 

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 общество с ограниченной ответственностью «Фет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Восстания, д.15, лит.А, пом.6Н, комн.1-12; далее – Общество) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.01.2022 № 6.

Определением суда от 15.04.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. Определением суда от 21.04.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО6, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

 Конкурсный управляющий обратился с заявлением, в котором просит признать недействительной сделкой платежи, совершенные в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания новый уровень» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Садовая, д.53, лит.А, пом.8-Н, пом. № 24, оф. № 55; далее – Компания) за период с 10.12.2018 по 21.06.2019 в сумме                      2 545 100 руб. 49 коп. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсною массу Общества денежных средств в размере     2 545 100 руб. 49 коп.

Определением суда от 22.12.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 22.12.2022, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, ссылаясь на то, что должником и ответчиком заключен договор во исполнение обязательств которого и произведены спорные платежи. 

В отзыве конкурсный управляющий просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим установлено, что должником в пользу Компании в период с 10.12.2018 по 21.06.2019 совершены платежи на сумму 2 545 100 руб. 49 коп.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанная сделка является недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества возбуждено 18.11.2021, тогда как оспариваемые перечисления совершены в период с 10.12.2018 по 21.06.2019, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, спорные платежи совершены во исполнение договора поставки от 01.02.2017.

Наличие договорных отношений, а также доказательства исполнения встречного обязательства со стороны Компании подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-18550/2020 от 11.08.2020. 

Таким образом, оспариваемые платежи производились должником в счет погашения реальных обязательств по договору поставки, следовательно, имели возмездный характер, факт причинения вреда кредиторам в результате совершения данных операций не доказан конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении оспариваемых платежей должник преследовал цель причинить вред своим кредиторам.

В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности (прямой либо косвенной) участников сделки. На наличие таковых конкурсный управляющий не ссылался при рассмотрении настоящего спора.

Следовательно, представленные ответчиком документы опровергают суждения конкурсного управляющего о перечислении должником денежных средств в отсутствие со стороны ответчика необходимого встречного предоставления.

Само по себе получение ответчиком платежей от должника не может указывать на совершении сделок при неравноценном встречном предоставлении и об их недействительности  на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежей являлись конкретные правоотношения, которые не оспорены и подтверждаются судебными актами по делу № А56-18550/2020. Доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства перечислены безвозмездно, отсутствуют. 

Сам по себе факт отсутствия в конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых платежей, не доказывает недействительность такой сделки и отсутствие встречного предоставления. 

В назначении платежей указано на оплату по договору, что прямо предусматривает наличие договорных отношений между сторонами. При этом действительность договора между должником и ответчиком также подтверждена при рассмотрении дела № А56-18550/2020, на недействительность указанного договора заявитель не ссылается. 

Апелляционный суд отклоняет доводы конкурсного управляющего о том, что решение суда по делу № А56-18550/2020 не соотносится с суммами оспариваемых платежей. 

Судом при рассмотрении дела № А56-18550/2020 установлено, что должник по договору в период с 09.02.2017 по 18.06.2019 поставил товар в адрес ответчика товар на сумму 8,6 млн.руб. Товар принят ответчиком (должником), товар оплачен частично. Данные обстоятельства, не опровергнутые конкурсным управляющим должником, в силу статьи 69 АП КРФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора. 

Таким образом, должник частично оплачивал поставленный ему товар, задолженность по оплате взыскана с него на основании решения суда по делу         № А56-18550/2020. Несоответствие сумм оплаты с суммой оспариваемых конкурсным управляющим платежей может свидетельствовать о том, что часть платежей могла осуществляться должником по другому расчетному счету или путем наличных расчетов с поставщиком. 

В данном случае оплата товара (21.06.2019) через несколько дней после факта поставки товара 18.06.2019, вопреки позиции конкурсного управляющего не опровергает относимость решения суда по делу № А56-18550/2020 к оспариваемым платежам. 

При таком положении квалифицирующие признаки недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве в оспоренных конкурсным управляющим платежах отсутствуют.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «"О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Доказательства недобросовестности ответчика в дело не представлены, в том числе свидетельствующие о его намерении совершить с должником совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам.

Оценив представленные доказательства, в том числе сведения из картотеки арбитражных дел по делу № А56-18550/2020, суд апелляционной инстанции не усматривает в исследованных платежах признаков недействительности сделки применительно к статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления.

Определение суда от 22.12.2022 подлежит отмене.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 по делу №  А56-103496/2021/сд.6 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания новый уровень» 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

И.В. Сотов

 И.Ю. Тойвонен