АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 марта 2025 года

Дело №

А56-98130/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р., Родина Ю.А., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» ФИО1 (доверенность от 25.12.2024 № 02-1/437), 

рассмотрев 26.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эстейт Инжиниринг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А56-98130/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Эстейт Инжиниринг», адрес: 426011, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Санкт-Петербург», адрес: 196128, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. окр. Московская застава, ул. Варшавская, д. 3, к. 2, лит. Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 1 662 272 руб. 86 коп. задолженности по договору на выполнение проектных и изыскательских работ по строительству от 09.06.2017 (далее – договор), 86 438 руб.19 коп. неустойки за нарушение срока оплаты работ за период с 23.06.2023 по 04.10.2023, а также неустойку за период с 05.10.2023 по день погашения задолженности, но не более 246 016 руб. 38 коп., 86 438 руб. 19 коп. неустойки за нарушение срока приемки работ за период с 23.06.2023 по 04.10.2023, а также неустойку за период с 05.10.2023 по день погашения задолженности, но не более 246 016 руб. 38 коп., право требования которых передано истцу обществом с ограниченной ответственностью «ЛК-Проект» (далее – ООО «ЛК-Проект») по договору уступки права требования (цессии) от 04.09.2023. 

Решением суда от 06.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.09.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований истца.

По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций не дали правовой оценки противоречивому и недобросовестному поведению ответчика, который неоднократно получая от ООО «ЛК-Проект» акт о приемке выполненных работ № 6 и не отказываясь от его подписания, свое обязательство по оплате работ не исполнил, несмотря на наличие переданного ему результата работ – разработанной рабочей документации «Комплекс инженерно-технических средств охраны» и «Информационная безопасность», к которому Компанией не предъявлялось претензий по объему и качеству работ. Общество считает вывод судов о том, что ООО «ЛК-Проект», не подписав с ответчиком дополнительное соглашение № 4 о продлении срока исполнения договора и не представив заказчику результат работ в согласованные сроки, принял на себя риск понесенных убытков и лишился права на оплату работ не основанным на нормах материального права, условиях договора и обстоятельствах, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 по делу № А56-63249/2021, которым Компании отказано в понуждении ООО «ЛК-Проект» подписать указанное дополнительное соглашение и во взыскании неустойки за нарушение сроков выполнения работ с указанием на просрочку кредитора, не представившего ООО «ЛК-Проект» необходимые для производства работ исходные данные.  

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает, что Общество самостоятельно несет риск несения убытков в связи с непредставлением результата работ в срок, цессия между Обществом и ООО «ЛК-Проект» является притворной сделкой. На основании изложенного ответчик просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (заказчик) и ООО «ЛК-Проект» (генеральный проектировщик) заключен договор подряда на выполнение проектных и изыскательских работ по строительству от 09.06.2017 (далее – договор), по условиям которого генеральный проектировщик обязался по заданию заказчика выполнить проектно-изыскательские работы по объекту «Служебно-эксплуатационное здание в п. Ленинское», а именно: выполнить изыскательские работы, разработать проектную и рабочую документацию в соответствии с заданием (приложение № 1 к договору) и иными исходными данными, предоставленными заказчиком, в соответствии с этапами, сроки которых устанавливаются календарным планом (приложение № 2 к договору), по стоимости работ, определенных в сводной смете (приложение № 3 к договору) и передать результат работ заказчику, а заказчик обязался, в свою очередь принять результаты работ и оплатить их. 

Общая стоимость работ согласована сторонами в сумме 10 103 895 руб. 53 коп.

Дополнительным соглашением от 28.08.2019 № 3 к договору срок окончания работ установлен до 15.10.2020.

Согласно актам сдачи-приемки выполненных работ от 23.10.2017 № 1, от 30.03.2018 № 4, от 09.06.2018 № 5 генеральный проектировщик выполнил по договору, а заказчик принял работы по сбору исходных данных, комплексным инженерным изысканиям и разработал проектную документацию на общую сумму 5 511 459 руб. 09 коп.

При этом пунктом 5.2.6 договора оговаривалась обязанность генерального проектировщика заключить договор на разработку части разделов проектной и рабочей документации по системам безопасности с дочерним открытым акционерным обществом «Газпроектинжиниринг» (далее – ДОАО «Газпроектинжиниринг») стоимостью 3 669 368 руб. 99 коп. с учетом НДС.

Такой договор от 19.03.2018 № 11910 заключен генеральным проектировщиком с ДОАО «Газпроектинжиниринг» (подрядчик) на сумму 2 868 069 руб. 27 коп. с учетом НДС.

Во исполнение данного договора подрядчик разработал и сдал генеральному проектировщику разделы проектной и рабочей документации «Комплекс инженерно-технических средств охраны» и «Информационная безопасность» по объекту «Служебно-эксплуатационное здание в п. Ленинское» на сумму 2 868 069 руб. 27 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2021 по делу № А14-18482/2020 указанные работы признаны выполненными в полном объеме и с надлежащим качеством, в связи с чем с генерального проектировщика в пользу ДОАО «Газпроектинжиниринг» взыскана задолженность по оплате выполненных работ. 

Как указывалось истцом, принятые от ДОАО «Газпроектинжиниринг» работы по разделам «Комплекс инженерно-технических средств охраны» и «Информационная безопасность» направлены генеральным проектировщиком 24.10.2022 в адрес заказчика одновременно с актом о приемке выполненных работ № 6 на сумму 1 662 272 руб. 86 коп., однако в установленный пунктом 4.3 договора срок (30 календарных дней со дня получения акта) Компания указанный акт не подписала, мотивированного отказа от приемки работ не заявила, замечаний по объему и качеству работ не представила.

В этой связи ООО «ЛК-Проект» 19.12.2022 направило заказчику претензию № 488 с требованием принять результаты работ и оплатить их.

В ответном письме от 23.12.2022 № 231/26941 Компания, не отрицая получение результатов работ, отказалась от подписания акта № 6, ссылаясь на то, что документация в нарушение пункта 4.1 договора и задания на проектирование направлена без передаточного документа и только в электронном виде с несоблюдением требований о количестве экземпляров и без предоставления ее в печатном виде.

С сопроводительным письмом от 08.02.2023 № 53 генеральный проектировщик направил заказчику разработанную ДОАО «Газпроектинжиниринг» документацию в соответствии с условиями договора.

В письме от 09.03.2023 № 23-1/4382 Компания уведомила ООО «ЛК-Проект» о том, что в представленном генеральным проектировщиком комплекте документации отсутствуют разделы «Информационная безопасность для программно-технического комплекса ТСО» и «Инженерные средства охраны» на сумму 252 142 руб. 74 коп.

С сопроводительным письмом от 11.05.2023 № 150 указанная документация представлена заказчику в соответствии с условиями договора.

В письме от 19.05.2023 № 23-1/10172 Компания, подтвердив получение этой документации, потребовала от генерального проектировщика предоставления документов, подтверждающих размер расходов, понесенных при исполнении договора от 19.03.2018 № 11910 заключенного с ДОАО «Газпроектинжиниринг».

В подтверждение расходов ООО «ЛК-Проект» представило заказчику акт сверки расчетов с названным подрядчиком за 2022 год с сопроводительным письмом от 22.06.2023 № 177 (том 1 л.д. 37 с оборотом).

Письмом от 28.07.2023 № 300 ООО «ЛК-Проект» вновь направило Компании для подписания акт № 6, потребовало оплаты работ и уплаты неустойки за просрочку оплаты. Мотивированного отказа от приемки работ от Компании не последовало.

Поскольку заказчик полученный им результат работ не оплатил, ООО «ЛК-Проект» по возмездному договору уступки права требования (цессии) от 04.09.2023 уступило Обществу право взыскания с Компании долга по договору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств. 

Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Компании задолженности по оплате выполненных работ в сумме 1 662 272 руб. 86 коп., неустойки за просрочку оплаты работ и неустойки за нарушение сроков приемки работ, обусловленных пунктом 8.7 договора, а также расходов на оплату услуг представителя.

Отказывая Обществу в удовлетворении заявленных требований, суды основывались на представленных Компанией возражениях против иска, согласно которым ООО «ЛК-Проект», не подписав дополнительное соглашение № 4 о продлении срока исполнения договора, не приостановив работы в связи с отсутствием у него исходных данных и не затребовав их у заказчика, не представив результат работ в сроки, указанные в договоре, самостоятельно приняло на себя риск понесенных убытков.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, считает выводы судов недостаточно обоснованными исходя из следующего. 

Согласно статье 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 759 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации. 

Подрядчик обязан соблюдать требования, содержащиеся в задании и других исходных данных для выполнения проектных и изыскательских работ, и вправе отступить от них только с согласия заказчика (пункт 2 статьи 759). 

В силу пункта 1 статьи 760 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан, в частности, выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.

Заказчик, в свою очередь, обязан, в том числе оказывать содействие подрядчику в выполнении проектных и изыскательских работ в объеме и на условиях, предусмотренных в договоре; уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ; возместить подрядчику дополнительные расходы, вызванные изменением исходных данных для выполнения проектных и изыскательских работ вследствие обстоятельств, не зависящих от подрядчика (пункт 1 статьи 762). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 718 ГК РФ при неисполнении заказчиком обязанности оказывать подрядчику содействие в выполнении работы подрядчик вправе требовать возмещения причиненных убытков, включая дополнительные издержки, вызванные простоем, либо перенесения сроков исполнения работы, либо увеличения указанной в договоре цены работы. 

Неисполнение заказчиком встречных требований по договору подряда, в силу статьи 719 ГК РФ предоставляет также подрядчику право приостановить начатую работу и отказаться от исполнения договора, но, вопреки выводам судов, не обязывает его к совершению указанных действий. 

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

Однако в данном случае судами не учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу № А56-63249/2021, то есть до уступки по договору права требования Обществу, уже установлена вина Компании как заказчика в невыполнении обязательств по договору (пункты 2.3.1 и 5.1.2 договора) в части предоставления ООО «ЛК-Проект» исходных данных для выполнения работ (градостроительного плана земельного участка, разрешающего строительство объекта на размещаемой территории), который, как видно из материалов настоящего дела (том 1 л.д. 70), истребован у заказчика генеральным проектировщиком письмом от 29.06.2020 № 346. 

В этой связи суд по результатам рассмотрения дела № А56-63249/2021, руководствуясь пунктом 3 статьи 405 и пунктом 1 статьи 406 ГК РФ, установив просрочку кредитора, отказал Компании во взыскании с ООО «ЛК-Проект» неустойки за просрочку выполнения работ. 

Кроме того, руководствуясь частью 1 статьи 421 ГК РФ, правовой позицией, изложенной в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пунктами 2.1, 2.3, 2.3.2, 10.1 договора, суд отказал Компании в удовлетворении требования об обязании генерального проектировщика заключить дополнительное соглашение № 4 к договору по вопросу изменения сроков выполнения работ.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 718 ГК РФ, в случаях, когда исполнение работы по договору подряда стало невозможным вследствие действий или упущений заказчика, подрядчик сохраняет право на уплату ему указанной в договоре цены с учетом выполненной части работы.

Таким образом, к моменту перехода к Обществу права требования об оплате задолженности по этапу выполненных работ, отраженных в акте № 6, у Компании не имелось не урегулированных возражений против первоначального кредитора, основанных на не подписании генеральным проектировщиком дополнительного соглашения № 4 о продлении срока исполнения договора и предоставлении им результата работ с нарушением сроков, указанных в договоре, которые он мог бы выдвинуть в порядке статьи 386 ГК РФ против требований нового кредитора.

О наличии иных возражений Компания в данном случае не заявляла.

Более того, судами не учтено, что поскольку в силу пункта 3 статьи 425 ГК РФ и пункта 12.3 договора он являлся действующим до полного исполнения обязательств каждой из сторон, предъявление генеральным проектировщиком к приемке заказчиком выполненных работ по акту № 6 на сумму 1 662 272 руб. 86 коп. за пределами оговоренного в договоре срока их окончания, в любом случае не освобождало заказчика от совершения в отношении представленного ему результата работ действий по приемке работ, обусловленных пунктом 1 статьи 720 ГК РФ. 

Как следует из имеющейся в материалах дела переписки сторон, оставшейся без исследования и правовой оценки судов, после первоначального предъявления 24.10.2022 генеральным проектировщиком к приемке результатов работ, полученных от ДОАО «Газпроектинжиниринг», ООО «ЛК-Проект» в период до 22.05.2023 устранило все предъявленные Компанией замечания к оформлению обусловленной договором документации, сопровождающей сдачу-приемку этой части работ.

Претензий по объему и качеству спорных работ заказчиком не предъявлялось, а следовательно, обоснованность его мотивов от дальнейшего уклонения от приемки и оплаты работ, предъявленных генеральным проектировщиком по одностороннему акту № 6, в силу пункта 4 статьи 753, пункта 1 статьи 711, части 1 статьи 65 АПК РФ требовала доказывания в суде с целью преодоления презумпции действительности этого акта, что не было сделано.   

Между тем данное обстоятельство, имеющее существенное значение для правильного разрешения спора, не принято судами во внимание, обоснованность уклонения Компании от подписания указанного акта после 22.05.2023 не определена. 

Неполное исследование судами значимых для дела доказательств в их совокупности и взаимной связи, неправильное определение круга обстоятельств, подлежащих доказыванию, неверное распределение бремени доказывания, неприменение подлежащих применению норм материального права в части требования истца о взыскании основного долга привело к тому, что иные требования Общества о взыскании неустойки и судебных расходов оставлены по сути без исследования и оценки. 

Исходя из изложенного суд кассационной инстанции, основываясь на положениях частей 1 и 2 статьи 288 АПК РФ, считает принятые по делу судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду надлежит с учетом правовой позиции суда округа и при правильном распределении бремени доказывания полно и всесторонне исследовать в соответствии со статьей 71 АПК РФ совокупность собранных по делу доказательств в их взаимной связи, дать им правовую оценку, установить значимые для дела фактические обстоятельства и при правильном применении к ним норм материального права, с соблюдением норм процессуального права, принять законное и обоснованное решение по всем заявленным требованиям, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции. 

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А56-98130/2023 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

О.Р. Журавлева

Ю.А. Родин