АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9004/19 

Екатеринбург

06 сентября 2024 г.

 

Дело № А07-26511/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Тихоновского Ф.И., Савицкой К.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу № А07-26511/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В Арбитражный суд Уральского округа от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Трест «Нефтегазвзрывпромстрой» ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в её отсутствие.

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2020 общество с ограниченной ответственностью Трест «Нефтегазвзрывпромстрой» (далее – общество Трест «НГВПС», должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член НП СРО АУ «Развитие».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 (резолютивная часть от 17.06.2020) указанное решение отменено в части, вопрос об утверждении конкурсного управляющего должником направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции с использованием метода случайной выборки, на период до утверждения кандидатуры конкурсного управляющего исполнение обязанностей возложено на ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2022 конкурсным управляющим должником утверждена арбитражный управляющий ФИО2, член Ассоциации СРО «ЦААУ».

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании перечислений денежных средств должника ФИО1 (ответчик) на общую сумму 3 648 000 руб. недействительными сделками и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы и процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с момента вступления в силу соответствующего определения суда по дату фактического возврата денежных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2023 изменено, апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворена частично. Изложена резолютивная часть определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2023 в следующей редакции: «Заявление конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью Трест «Нефтегазвзрывпромстрой» – ФИО2 удовлетворить частично. Признать недействительными сделками перечисления обществом с ограниченной ответственностью Трест «Нефтегазвзрывпромстрой» в пользу ФИО1 денежных средств в общем размере 3 245 925 руб. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью Трест «Нефтегазвзрывпромстрой» 3 245 925 руб. Взыскать с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью Трест «Нефтегазвзрывпромстрой» проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в размере 3 245 925 руб., начиная с даты вступления в законную силу настоящего постановления по дату фактического исполнения обязательства. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью Трест «Нефтегазвзрывпромстрой» – ФИО2 в остальной части отказать. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.». Взыскано с общества Трест «НГВПС» за счет конкурсной массы в пользу ФИО1 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом Трест «НГВПС» о признании сделок должника в виде перечислений ФИО1 денежных средств в виде заработной платы и применении последствий недействительности сделок отказать в полном объеме.

         В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает, что на основании заключенного с должником трудового договора ФИО1 в период совершения оспариваемых сделок, с 2014 по 2016 года, работал в должности генерального директора общества Трест «НГВПС». Оспариваемые платежи являются его заработной платой за период с 13.08.2014 по 11.04.2016. В связи с этим оснований для квалификации таких перечислений по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не имелось. Судами первой и апелляционной инстанций необоснованно сделаны выводы о неравноценности встречного предоставления со стороны ФИО1, поскольку является очевидным, что заработная плата генерального директора должна быть выше, чем у любого из его заместителей. Суды необоснованно возложили бремя доказывания равноценности встречного предоставления на ФИО1, в то время как конкурсный управляющий, оспаривающий сделку должника, должен представить доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств, причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам. Соответствующие доказательства конкурсным управляющим в материалы дела представлены не были. ФИО1 считает, что судами не приведены конкретные обстоятельства, позволяющие признать оспариваемую единую сделку недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не представил. Судами необоснованно приняты обжалуемые судебные акты со ссылкой на статью 10 ГК РФ. Судами необоснованно сделан вывод по правомерности довода конкурсного управляющего о возможности начисления процентов по статье 395 ГК РФ на сумму долга после вступления в силу определения о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. В отношении ответчика ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина, а с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом прекращается начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, а также процентов по всем обязательствам гражданина, за исключением текущих платежей.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего обществом Трест «НГВПС» ФИО2 отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом Трест «НГВПС» ФИО2 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 занимал должность генерального директора общества Трест «НГВПС» с 2014-2016 года, а также являлся участником должника.

В ходе анализа выписок с банковского счета должника, открытого в открытом акционерном обществе «Углеметбанк», конкурсным управляющим установлено, что в период с 13.08.2014 по 11.04.2016 ответчику в качестве выплаты заработной платы произведены перечисления следующими платежными поручениями: от 13.08.2014 № 1846 на сумму 43 000 руб., от 13.08.2014 № 1848 на сумму 20 000 руб., от 21.07.2015 № 620 на сумму 1 585 000 руб. (за февраль, март, апрель 2015 года), от 22.07.2015 № 646 на сумму 500 000 руб. (за февраль, март, апрель 2015 года), от 11.04.2016 № 7 на сумму 1 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемые перечисления (выплаты) в общей сумме 3 648 000 руб. совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, в связи с этим являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае спорные выплаты значительно и безосновательно превышали средний размер заработной платы ответчика. С учетом изложенного суд пришел к выводу о недействительности данных денежных перечислений.

Изменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд уменьшил сумму признанных недействительными платежей на размер заработной платы, которую ответчик вправе был получить за спорный период. В указанной части постановление суда апелляционной инстанции не обжалуется. В оставшейся части апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

В силу второго абзаца пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве руководитель должника признается заинтересованным лицом по отношению к должнику.

При оспаривании подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 136 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата выплачивается работнику, как правило, в месте выполнения им работы либо переводится в кредитную организацию, указанную в заявлении работника, на условиях, определенных коллективным договором или трудовым договором.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что часть оспариваемых платежей в сумме 63 000 руб. совершена чуть более чем за четыре месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (17.12.2014), а остальная часть перечислений – после указанной даты, то есть в условиях наличия у общества объективных признаков банкротства. Соответственно данные денежные перечисления подпадают под признаки подозрительности сделки.

Кассатор ссылается, что перечисления производились под видом выплаты ему заработной платы как директору должника, выполняющему трудовую деятельность.

Отклоняя данные доводы, судами установлено следующее.

С назначением «за февраль, март, апрель 2015 года» ФИО1 произведено два платежа на сумму 1 585 000 руб. по платежному поручению от 21.07.2015 № 620 и на сумму 500 000 руб. по платежному поручению от 22.07.2015 № 646. 

Представленный трудовой договор от 08.06.2015, согласно пункту 4.1 которого общество Трест «НГВПС» обязуется ежемесячно выплачивать ФИО1 должностной оклад в сумме 500 000 руб., заключен на период с 08.06.2015 по 07.06.2018 и не содержит условий, позволяющих распространить его действие на период с февраля по апрель 2015 года. 

По платежному поручению от 11.04.2016 № 7 на сумму 1 500 000 руб. ответчику перечислена заработная плата без указания периода, за который производится выплата.

Суды, установив отсутствие доказательств в обоснование данных перечислений на общую сумму 3 585 000 руб. (1 585 000 + 500 000 + 1 500 000 руб.), пришли к выводу об их недействительности по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами справедливо отмечено, что после возбуждения дела о банкротстве должника заработная плата ответчика выплачивалась в кратно превышающем изначально установленном в месяц размере. Ответчик в силу занимаемой должности не мог не осознавать, что увеличение оплаты труда возлагает на должника, находящегося в тяжелом финансовом положении, дополнительное бремя расходов, о явном неравноценном для должника характере оплаты труда его руководителя в 2015 и 2016 годах и направленности платежей, совершенных в данный период, на причинение вреда имущественным правам кредиторов общества. При этом доказательств соответствия оплаты труда в месяц в сумме 500 000 руб. объему выполнения ответчиком трудовых обязанностей не представлено.

По остальным денежным перечислениям из представленных справок формы 2-НДФЛ установлено, что до марта 2014 года включительно ежемесячная заработная плата ответчика составляла 69 000 руб. (до налогообложения), что соотносится с общей суммой оспариваемых платежей, полученных в августе 2014 года. В связи с этим отсутствуют основания для квалификации таких перечислений по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, изменяя определение суда первой инстанции, исключил из оспариваемых денежных перечислений, совершенных в 2015-2016 года, вознаграждение ответчика за труд 150 075 руб., указывая, что оспариваемые платежи подлежат признанию недействительными лишь в суммах, превышающих размер официальной причитающейся заработной платы ответчику, приведя свой расчет, с которым суд округа соглашается.

Суд апелляционной инстанции применил также к ответчику заявленные конкурсным управляющим проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ за период с момента вступления в силу соответствующего судебного акта по дату фактического возврата денежных средств.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы судов основаны на явном несоответствии произведенных выплат реальному вкладу ответчика в положительный экономический эффект для должника. Такое несоответствие, с учетом заинтересованности ответчика по отношению к должнику, в совокупности с наличием признаков банкротства на момент совершения оспариваемых выплат, свидетельствует о намерении причинить вред имущественным правам кредиторов, что укладывается в диспозицию юридического состава недействительности сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу № А07-26511/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            Ф.И. Тихоновский 

 

К.А. Савицкая