﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 декабря 2020 года

Дело №

А56-30632/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М., 

рассмотрев 08.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Акционерное Курганское общество медицинских препаратов и изделий «Синтез» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по делу № А56-30632/2015/з.47,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2015 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Торговый Дом «Фармация», адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 34, лит. Б, пом. 20-Н, ОГРН 1027807986360, ИНН 7816108650 (далее – Общество).

Решением от 17.06.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Ремнев Борис Николаевич.

Определением от 27.11.2017, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2018, Ремнев Б.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности Общества. 

Постановлением апелляционного суда от 10.04.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Арустамян Артур Михайлович.

В рамках дела о банкротстве Общества открытое акционерное общество «Акционерное Курганское общество медицинских препаратов и изделий «Синтез», адрес: 640008, г. Курган, пр. Конституции, д. 7, ОГРН 1024500531296, ИНН 4501023743 (далее – Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требование в размере 9 816 900,19 руб., основанное на договоре поставки от 16.11.2009 № 493. 

Определением от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.09.2020, в удовлетворении заявления Компании отказано. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 06.07.2020 и постановление от 07.09.2020. 

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии у судебных актов по делу № А56-18086/2016/сд.3,сд.21 преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора, а также о недоказанности наличия и размера задолженности по договору поставки от 16.11.2009 № 493 в рамках вышеуказанных обособленных споров. 

По мнению Компании, признание судом Соглашения о переводе долга недействительной сделкой восстанавливает обязательства должника перед кредитором по оплате задолженности по договору поставки в сумме 9 816 900,19 руб.

В ходатайстве, поступившем в суд 07.12.2020 в электронном виде, Компания просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие ее представителя.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленного требования Компания ссылается на следующие обстоятельства. 

Между Компанией и Обществом заключен договор поставки от 16.11.2009 № 493 (далее – Договор поставки), в соответствии с которым Компания поставила Обществу товар на сумму 9 816 900,19 руб.

На основании соглашения от 20.04.2015 № 1, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Грама» (далее - ООО «Грама»), произошел перевод долга по оплате поставленных товаров по Договору поставки на указанную сумму. 

В соответствии с соглашением о переводе долга размер переводимых обязательств подтвержден актом сверки, подписанным сторонами на дату подписания соглашения. Перевод долга состоялся с письменного согласия Компании. 

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-18086/2016/сд3,сд.21 соглашение о переводе долга признано недействительным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с заявлением о включении ее требования в размере 9 816 900,19 руб. в третью очередь Реестра.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении требования Компании в Реестр, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлены первичные документы в обоснование требования, в том числе и по требованию арбитражного суда, и, как следствие, недоказанности факта существования обязательств по Договору поставки. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 07.09.2020 оставил определение от 06.07.2020 без изменения. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требования конкурсных кредиторов рассматриваются судом в порядке, установленном статьей 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае заявленное Компанией требование основано на обязательствах Общества, вытекающих из договора поставки. 

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судами первой и апелляционной инстанций были учтены разъяснения, изложенные в пункте 26 Постановления № 35, но вместе с тем сделан неверный вывод о несоответствии заявленного Компанией требования указанным условиям в связи с непредставлением Компанией доказательств, подтверждающих факт осуществления реальной деятельности по поставке товара. 

Статья 61.6 Закона о банкротстве регламентирует последствия недействительности сделок, с учетом их оспаривания по специальным основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве. 

Указанные правила разъяснены в Постановлении № 63.

Согласно пункту 25 Постановления № 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В пункте 27 Постановления № 63 разъяснено, что когда указанная в пункте 25 сделка признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве восстановленное требование в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке, подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве; в этом же пункте значатся сделки, признанные недействительными на основании Гражданского кодекса Российской Федерации); однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

Если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части. 

Из содержания приведенных положений следует, что требование кредитора к должнику, восстановленное в порядке применения последствий недействительности сделки, может быть предъявлено только после возврата в конкурсную массу должника полученного по недействительной сделке имущества или его стоимости и в случае обращения с заявлением о включении требования в реестр в пределах установленного законом срока.

В случае невыполнения указанных условий, требования кредитора подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве). 

Между тем названные разъяснения не учтены судами при рассмотрении требования Компании, и не дана оценка ее доводам о возврате 9 816 900,19 руб. в конкурсную массу ООО «Грама». 

Судами первой и апелляционной инстанций также не учтено, что требование ООО «Грама», обратившегося в рамках настоящего дела о банкротстве Общества с требованием о включении в Реестр, было удовлетворено. При этом последующее признание соглашения о переводе долга недействительной сделкой, на основании которого ООО «Грама» приобрело право требования к Обществу и восстановление этого права за Компанией не исключает возможности замены кредитора в Реестре. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций не применили нормы права с учетом изложенных выше подходов к их толкованию, и, соответственно, обстоятельства, имеющие существенное значение для данного спора, суд не устанавливал. Не исправлены допущенные ошибки и судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что вывод судов о неправомерности требований Компании о включении в Реестр основан на неполном исследовании обстоятельств дела, в связи с чем является преждевременным. 

Поскольку судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам спора, с нарушением положений процессуального законодательства, что могло привести к принятию неправильных судебных актов (части 1, 3 статьи 288 АПК РФ), а для принятия обоснованного и законного решения требуется установление юридически значимых обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, то в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать все доводы лиц, участвующих в деле, установить обоснованность заявленного требования и возможность (невозможность) его включения в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по делу № А56-30632/2015 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.В. Зарочинцева

И.М. Тарасюк