ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-77007/2021

18 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена   10 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.Ю. Колыбановой,

при участии:  

от ООО «Спецтехника 98»: ФИО1 по доверенности от 10.08.2022, ФИО2 на основании приказа,

от конкурсного управляющего ООО «Дигестпроект» посредством онлайн-заседания: ФИО3 по доверенности от 03.05.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2442/2024) ООО «Спецтехника 98» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по обособленному спору № А56-77007/2021/сд.5 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Дигестпроект» к ФИО4 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дигестпроект»,   

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 24.08.2021 обратилась Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу с заявлением о признании ООО «Дигестпроект» несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 22.12.2021 уполномоченному органу отказано в признании ООО «Дигестпроект» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.

Определением арбитражного суда от 01.04.2022 по заявлению ООО «Спецтехника-98» в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5, член Некоммерческого партнерства Арбитражных управляющих «ОРИОН».

Решением арбитражного суда от 30.01.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд 28.08.2023 обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором, с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, просил признать недействительным  договор купли-продажи транспортного средства № 03/02/21 от 09.03.2021, заключенный между ООО «Дигестпроект» и ФИО4; применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить автотранспортное средство марки Lexus GX, 2018 г.в., VIN 

<

***> в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 21.12.2023, с учётом определения от 04.04.2024 об исправлении опечатки, заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО «Спецтехника 98» просит определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылается на нарушение судом норм процессуального права в связи с допущенным противоречием мотивировочной и резолютивной частей судебного акта, изготовленного в полном объёме, полагая, что данное обстоятельство является безусловным основанием для его отмены ввиду неисполнимости. Кроме того, указывает на допущенные судом процессуальные нарушения в части необязания конкурсного управляющего предоставить кредитору заявление об оспаривании сделки с приложенными документами. Также считает необоснованным отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку на то имелось объективное обстоятельство, а именно неустановленность обстоятельств преодоления должником исполнительского запрета на совершение регистрационных действий в отношении транспортных средств, притом, что установление незаконности действий судебных приставов является определяющим для взыскания соответствующих убытков, что также создаёт основания для привлечения службы судебных приставов к участию в настоящем споре в качестве третьего лица.

Конкурсным управляющим ООО «Дигестпроект» представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «Спецтехника 98» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Дигестпроект» против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 21.12.2018 между АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ООО «Дигестпроект» (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) № Р-18-20297-ДЛ, согласно условиям которого, лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - автотранспортное средство марки Lexus GX, 2018 г.в., VIN 

<

***>.

Стоимость транспортного средства составила 3 630 423,72 руб. Сумма лизинговых платежей составила 4 913 222,08 руб.; выкупной платеж определен в сумме 1 016,95 руб.

22.01.2022 между АО «ВЭБ-лизинг» (продавец) и ООО «Дигестпроект» (покупатель) заключен договор купли-продажи № Р-18-20297-ДВ, по которому продавец передал в собственность покупателя легковой автомобиль марки Lexus GX, 2018 г.в., VIN 

<

***> с выкупной ценой 1 016,95 руб.

Актом приема-передачи от 03.02.2021 автомобиль передан ООО «Дигестпроект».

09.03.2021 между ООО «Дигестпроект» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор № 03/02/21 купли-продажи вышеуказанного транспортного средства по цене 800 000 руб.

Стороны договорились, что покупатель уплачивает сумму, предусмотренную  договором, в течение 10 дней с момента его подписания.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи транспортного средства № 03/02/21 от 09.03.2021, заключенный между ООО «Дигестпроект» и ФИО4 является недействительным, поскольку автомобиль реализован по существенно заниженной цене при отсутствии доказательств оплаты и наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о недействительности спорной сделки в силу того, что отчуждение транспортного средства произведено по цене существенно заниженной по отношению к его рыночной стоимости, притом, что на момент продажи автомобиля у должника имелись признаки неплатежеспособности. Судом отмечено, что спорная сделка носит мнимый характер ввиду отсутствия доказательств реальной оплаты со стороны ответчика, а также неподтверждённости наличия финансовой возможности ответчика единым платежом внести предусмотренные договором денежные средства.

Поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено 05.10.2021, а оспариваемый договор купли-продажи с ФИО4 заключен 09.03.2021, сделка может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции верно исходил из того, что по условиям договора спорный автомобиль 09.03.2021 приобретен ФИО4 за 800 000 руб., в то время как по состоянию на 21.11.2018 при заключении договора лизинга автомобиль оценен в 3 630 423,72 руб., что свидетельствует о существенном занижении в худшую для должника сторону стоимости имущества. При этом ответчик не представил доказательств, опровергающих определенную договором лизинга рыночную стоимость имущества, равно как не доказал те обстоятельства, что транспортное средство на дату совершения сделки находилось в неисправном состоянии, а также имело недостатки, повлиявшие на значительное снижение цены имущества.

В то же время на момент совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности. В частности, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу № А56-75847/2019 с ООО «Дигестпроект» в пользу ООО «Спецтехника 98» взыскано 845 400 руб. задолженности, 169 080 руб. неустойки, 23 145 руб. расходов по уплате государственной пошлины на основании договора аренды строительной техники с экипажем № 18/06-2018 АР от 18.06.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2019 по делу № А56-75836/2019 с ООО «Дигестпроект» в пользу ООО «Спецтехника 98» взыскано 1 500 000 руб. задолженности, 144 359,60 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 29 073 руб. расходов по уплате государственной пошлины на основании договора займа № 21/06/18 от 21.06.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2021 по делу № А56-60141/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021, с ООО «Дигестпроект» в пользу ООО «Спецтехника 98» взыскано 5 070 947,47 руб. задолженности, 360 000 руб. пени, 174 621 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины

Таким образом, в результате заключения спорного договора произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива - транспортного средства, приобретённого должником по договору лизинга без какого-либо встречного предоставления, что полностью охватывается диспозицией пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 8 Постановления № 25 разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства предоставления должнику встречного исполнения по договору купли-продажи, равно как не представлено доказательств наличия у ответчика финансовой возможности для исполнения принятого на себя обязательства по оплате в сумме 800 000 руб. единым платежом, в связи с чем посчитал мнимой совершенную сделку.

Подателем апелляционной жалобы вышеуказанные выводы суда не оспариваются и не обжалуются, при отсутствии каких-либо мотивированных возражений со стороны иных лиц, включая и ответчика, в связи с чем данные выводы не подвергаются переоценке и пересмотру апелляционным судом..

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. Поскольку спорное транспортное средство зарегистрировано за ФИО4, суд первой инстанции в порядке применения последствий недействительности сделки правомерно обязал ответчика возвратить в конкурсную массу транспортное средство.

Доводы жалобы относительно допущенных судом процессуальных нарушений, создающих безусловные основания для отмены судебного акта, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

То обстоятельство, что при изготовлении судебного акта в полном объёме судом допущены описки в его резолютивной части, которые в настоящее время устранены в порядке статьи 179 АПК РФ, не указывает на незаконность принятого определения. Более того, материалы обособленного спора содержат резолютивную часть определения от 18.12.2023, из которой следует, что предметом его рассмотрения являлась сделка купли-продажи транспортного средства, совершенная непосредственно между должником и ФИО4, что также подтверждается аудиозаписью судебного заседания.

В отношении доводов кредитора о том, что суд неправомерно не обязал конкурсного управляющего направить в его адрес заявление об оспаривании сделки с приложенными документами, апелляционная коллегия отмечает, что ООО «Спецтехника 98» не является непосредственным участником настоящего спора и как конкурсный кредитор должника имеет право самостоятельно знакомиться с представленными документами, в частности, как верно указал суд первой инстанции, настоящее заявление подано в арбитражный суд в электронном виде, соответственно, юридическое лицо, являющееся профессиональным участником гражданских правоотношений, не было лишено возможности заблаговременно изучить все представленные управляющим документы.

Ссылки подателя жалобы на необоснованность отказа суда в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания также не могут являться самостоятельным основанием для отмены состоявшегося судебного акта. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, а уважительность причин, приведённых в обоснование таких ходатайств, оценивается судом применительно к конкретным обстоятельствам спора. В настоящем случае отложение судебных заседаний до выяснения обстоятельств преодоления исполнительского запрета должником не являлось целесообразным, поскольку могло  повлечь затягивание судебного процесса в отсутствие на то объективных оснований, в связи с тем, что незаконность (в случае установления таковой) действий службы судебных приставов правовых оснований для разрешения спора о признании сделки недействительной не влечёт. 

Доводы кредитора о том, что к участию в настоящем споре необоснованно не привлечен Левобережный ОСП Невского района Санкт-Петербурга УФССП в качестве третьего лица являются несостоятельными, поскольку возможность последующего взыскания убытков с указанного лица, на которую ссылается конкурсный кредитор, выходит за пределы рассмотрения заявленных конкурсным управляющим требований. Права и обязанности указанного лица настоящим спором непосредственно не затрагиваются, при этом апелляционный суд отмечает, что податель жалобы, будучи кредитором-взыскателем в рамках ранее возбужденных исполнительных производств, полагая свои прав нарушенными, имел  самостоятельные правомочия относительно реализации процессуальных и иных предусмотренных законом прав в отношении оценки действий службы судебных приставов либо конкретного должностного лица, на исполнении которого находилось исполнительное производство. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.12.2023 по обособленному спору №  А56-77007/2021/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов