АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4374/2024

18 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.

судей Дроздовой В.Г., Никитина Е.О.

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.03.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024

по делу № А73-19733/2023

иску участника общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» ФИО1 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии»                              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...> (1-7))

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Импекс Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Дата прекращения деятельности: 05.12.2018, адрес: 680000, 

<

...>, лит. Ф, пом. 214)   

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» (далее – ООО «Хабаровский центр глазной хирургии», общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» о признании недействительными:

- договора займа от 01.12.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Импекс Трейд» (далее - ООО «Импекс Трейд») и ООО «Хабаровский центр глазной хирургии»;

- договора цессии от 01.02.2018, заключенного между ООО «Импекс Трейд» и ИП ФИО2; применении последствий недействительности сделок в виде обязания ИП ФИО2 вернуть все полученное по договору займа от 01.12.2016.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Импекс Трейд».

Решением суда первой инстанции от 11.03.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024, производство по делу в части требований о признании недействительным договора цессии от 01.02.2018 прекращено. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, оспариваемые сделки образуют единую системную сделку, направленную на создание для ФИО2 правовых последствий для вывода с ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» денежных средств (дохода, прибыли), без наличия к тому правовых оснований (в том числе решения собрания участников общества). Указывает на наличие аффилированности между ФИО2 и ООО «Импекс Трейд», и что последнее имеет признаки технической компании. Полагает, что в спорных сделках имеются признаки заинтересованности, что предполагало их одобрение участниками ООО «Хабаровский центр глазной хирургии». Считает, что к спорным сделкам применимы положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Отмечает, что тождество настоящего иска с ранее рассмотренными исками не установлено, поскольку в данном случае указаны новые основания для оспаривания сделок и новый предмет.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения. Отмечет, что у ФИО1 отсутствуют правовые основания для оспаривания сделок между ИП ФИО2 и ООО «Импекс Трейд»; обстоятельства заключения договора займа от 01.12.2016 были исследованы при рассмотрении дела № А73-14461/2020, в связи с чем приведенные в нем выводы судов имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании договора от 23.09.2015 № 132684-423-DVO/1 общество с ограниченной ответственностью «ОПТЭК» произвело поставку медицинского оборудования в адрес ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» (покупатель) на общую сумму 188 177,46 евро. Оплату в рамках указанного договора за покупателя произвело ООО «Импекс Трейд» в период с 28.09.2015 по 02.10.2015 на общую сумму 14 279 022,09 руб.

Между ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» и ООО «Импекс Трейд» заключен договор займа от 01.12.2016, в соответствии с пунктом 3.1 которого стороны пришли к соглашению произвести новацию задолженности ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» перед ООО «Импекс Трейд» по вытекающим из договора поставки от 23.09.2015 № 132684-423-DVO/1 обязательствам в заемное обязательство. Стороны договорились считать сумму задолженности ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» перед ООО «Импекс Трейд», возникшую из договора поставки, беспроцентным займом на сумму 14 279 022 ,09 руб. со сроком возврата до 31.12.2018.

ООО «Импекс Трейд» по договору цессии (уступки прав требования) от 01.02.2018 уступило ИП ФИО2 право требования с ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» денежного долга в сумме 14 279 022,09 руб., возникшего из договора займа от 01.12.2016.

Участник ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» ФИО1, полагая, что договоры займа от 01.12.2016 и цессии от 01.02.2018, заключенные между аффилированными лицами образуют единую ничтожную сделку, отвечающую признакам мнимости и притворности, а ее участники преследовали цель вывода денежных средств с общества, ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В свою очередь ФИО2 заявил о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

ФИО1, возражая по ходатайству о пропуске срока исковой давности, ссылается на то, что об обстоятельствах указанной сделки он узнал после вступления в дело №А73-9255/2021 (после 16.01.2023) о признании ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» (несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 названного Кодекса).

В части 1 статьи 65.2 ГК РФ закреплено общее право участников корпорации, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса), оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

При рассмотрении заявленных требований судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.10.2021 по делу № А73-14461/2020 отказано в требовании о признании недействительным договора цессии от 01.02.2018 и применении последствий его недействительности, с общества в пользу ИП ФИО2 взыскана задолженность в сумме 12 679 022,09 руб.

В ходе рассмотрения дела № А73-14461/2020 судом была проведена судебная экспертиза договора займа от 01.12.2016, исследована бухгалтерская документация общества за 2018 и 2019 годы, подтверждено наличие заемных правоотношений, а также установлены обстоятельства исполнения ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» договора займа от 01.12.2016 на общую сумму 1 600 000 руб., в связи с чем суд пришел к выводу об обоснованности состоявшейся уступки прав требований по договору от 01.12.2018.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приняв во внимание, что по настоящему делу истцом заявлены те же основания (фактические обстоятельства) для признания договора цессии (уступки прав требования) от 01.02.2018 заключенного между ООО «Импекс Трейд» и ИП ФИО2, недействительным, суды признали, что установленные судом по делу № А73-14461/2020 (объединенное с делом № А73-20125/2020) обстоятельства в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего спора, в связи с чем правомерно прекратили производство по иску в части требования о признании недействительным договора цессии от 01.02.2018 заключенного между ООО «Импекс Трейд» и ИП ФИО2, и отказали в признании договора займа от 01.12.2016 недействительным.

Помимо этого, суды констатировали, что поскольку ФИО1 является представителем общества, а последнее 01.02.2018 уведомлено о состоявшейся уступке требования долга по оспоренному договору займа, то участником общества, подавшим исковое заявление в суд 01.12.2023, пропущен срок давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной (пункт 2 статьи 182 ГК РФ, абзац третий пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункты 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что доводы истца о недействительности оспариваемых сделок применительно к положениям статьи 170 ГК РФ не нашли своего подтверждения, не доказаны и более того направлены на преодоление вступившего в законную силу решения суда от 20.10.2021 по делу № А73-14461/2020, а также исходя из пропуска срока, определенного законом, в течение которого требование истца о признании договора займа недействительным подлежит судебной защите, суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы также не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, являлись предметом их рассмотрения, и в целом направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, а также представленных в материалы дела доказательств.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.03.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу № А73-19733/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           С.О. Кучеренко

 

Судьи                                                                                    В.Г. Дроздова

Е.О. Никитин