АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-14683/2014

г. Калуга

25» января 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2017

Постановление изготовлено в полном объеме  25.01.2017

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Савиной О.Н.

судей

Козеевой Е.М.

ФИО1

при участии в заседании:

от ЗАО «Уфаойл» - 

представитель ФИО2

(доверенность от 09.01.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 (судьи Потапова Т.Б.,                   Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М.) по делу № А14-14683/2014,

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «Уфаойл» (далее – заявитель; 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Эконом-Строй» (далее - должник; 394036, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)).

Определением суда от 01.12.2014 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Эконом-Строй».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2015 заявление ЗАО «Уфаойл» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, признаны обоснованными требования заявителя о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 2 303 435 руб. 08 коп., в т.ч.: основной долг – 1 532 580 руб., неустойка – 751 236 руб., госпошлина – 19 619 руб. 08 коп. 

Определением суда от 29.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО3 (г. Воронеж).

В ходе рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела о банкротстве ООО «Эконом-Строй» представителем должника заявлено ходатайство о замене заявителя по делу о банкротстве ЗАО «Уфаойл» на его правопреемника ФИО3

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2016 заявитель по делу № А14-14683/2014 ЗАО «Уфаойл» заменен на ФИО3

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 определение суда области от 21.07.2016 отменено, в удовлетворении заявления ФИО3 о замене заявителя по делу о банкротстве ООО «Эконом-Строй» отказано.

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, оставить в силе определение суда первой инстанции от 21.07.2016.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылаясь на положения               п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и полагает, что к нему как поручителю, исполнившему обязанность за должника по оплате кредитору основного долга в сумме 1 532 800 руб., перешло право требования с ООО «Эконом-Строй» в порядке регресса данной суммы, в связи с чем следовало произвести замену заявителя по делу о банкротстве. Факт оплаты установлен решением Центрального районного суда г.Воронежа от 08.10.2015 по делу № 2-4499/15.

Представитель ЗАО «Уфаойл» в заседании суда кассационной инстанции возражал на доводы жалобы, по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Суд, в соответствии с. 286 АПК РФ, исследовав представленные материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кредитора, считает, что судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 07.10.2013 между ЗАО «Уфаойл» (поставщик) и ООО «Эконом-Строй» (покупатель) был заключен договор поставки                № УОЛ-ПК-13-0853/ОС.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Эконом-Строй» по договору поставки между ЗАО «Уфаойл» и ФИО3 был заключен договор поручительства от 07.10.2013 № УОЛ-ПР-13-0576/06.

Решением Октябрьского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 20.05.2014 по делу № 2-3010/2014, вступившим в законную силу 26.06.2014, с ООО «Эконом-Строй», ФИО3 солидарно в пользу ЗАО «Уфаойл» взыскано 1 532 580 руб. основного долга, 751 236 руб. неустойки, 19 619 руб. 08 коп. расходов по оплате госпошлины.

ЗАО «Уфаойл» 05.11.2014 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО «Эконом-Строй» несостоятельным (банкротом), включении требования ЗАО «Уфаойл» в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере              2 303 435 руб. 08 коп. (в т.ч.: 1 532 580 руб. основной долг, 751 236 руб. неустойка, 19 619 руб. 08 коп. расходы по оплате госпошлины); и просило утвердить в качестве временного управляющего ФИО4 члена НП «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса управляющих «Стратегия».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.12.2014 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 03.07.2015 по заявлению ЗАО «Уфаойл» в отношении ООО «Эконом-Строй» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, требования заявителя в сумме 2 303 435 руб. 08 коп. (в т.ч.: 1 532 580 руб. основной долг, 751 236 руб. неустойка, 19 619 руб. 08 коп. расходы по оплате госпошлины) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Определением арбитражного суда от 29.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО3

Решением Центрального районного суда города Воронежа от 08.10.2015 по делу № 2-4499/15 с ООО «Эконом-Строй» в пользу                ФИО3 взыскано 1 532 580 руб. в счет оплаченного им долга как поручителя по договору поставки от 07.10.2013 № УОЛ-ПК-13-0852/ОС и государственная пошлина в размере 15 862 руб. 90 коп.

Как следует из данного решения, в целях исполнения условий соглашения поручитель ФИО3 05.03.2014 передал представителю ЗАО «Уфаойл» ФИО5, в том числе подписавшему наравне с директором от имени поставщика договор поставки, в счет частичной оплаты задолженности дорогостоящие часы GRAHAM Tourbillograph 2TWCB.В08А.К60D, стоимостью 1 546 811 руб., в подтверждение чего была написана соответствующая расписка с указанием о принятии часов в счет обеспечения задолженности (т. 1 л.д. 143-147).

Из материалов дела и определения суда от 03.07.2015 о введении процедуры наблюдения усматривается, что при проверке обоснованности требований ЗАО «Уфаойл» к должнику в порядке ст. 48 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), судом не принята во внимание представленная в материалы дела расписка от 05.03.2014 между              ФИО5 и ФИО3, как не подтверждающая факт надлежащего исполнения обязанности по уплате задолженности, и введена процедура наблюдения, в связи с наличием непогашенного долга по договору поставки.

На основании решения Центрального районного суда города Воронежа от 08.10.2015 по делу № 2-4499/15, вступившего в законную силу, представитель должника ходатайствовал о замене заявителя по делу о банкротстве ЗАО «Уфаойл» на его правопреемника ФИО3

Суд первой инстанции установив, что ФИО3 как поручителем исполнены обязательства по договору поставки, пришел к выводу о том, что истец, исполнивший свои обязательства, имеет право требования с ООО «Эконом-Строй» сумму оплаченного долга в размере 1 532 580 руб., и на основании ст. 48 АПК РФ, п. 1 ст. 365, п. 1 ст. 382, ст.ст. 384, 387 ГК РФ, пунктов 8, 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», заменил заявителя по делу № А14-14683/2014 ЗАО «Уфаойл» на ФИО3

Отменяя определения суда области, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в настоящем случае правопреемства в материальных правоотношениях, поскольку решение Центрального районного суда города Воронежа по делу от 08.10.2015 № 2-4499/15 не содержит вывода о переходе к ФИО3 права ЗАО «Уфаойл» на взыскание задолженности с ООО «Эконом-Строй», при этом предметом рассмотрения по делу № 2-3010/2014 Октябрьского районного суда города Уфы Р.Башкортостан и по делу № 2-4499/15 Центрального районного суда города Воронежа, являлись споры, вытекающие из различных правоотношений. Требования, заявленные ЗАО «Уфаойл» по делу № 2-3010/2014, и требования, заявленные ФИО3 по делу № 2-4499/15, различны по содержанию и основаниям возникновения правоотношений, а, следовательно, выбытия ЗАО «Уфаойл» в рамках правоотношения о взыскании задолженности с ООО «Эконом-Строй» по договору поставки от 07.10.2013 № УОЛ-ПК-13-0853/ОС в том смысле, как того требует ч. 1 ст. 48 АПК РФ, не произошло.

Суд округа не может согласиться с указанным выводом суда апелляционной инстанции и находит правильным вывод суда области о наличии оснований для правопреемства по следующим основаниям.

Как следует из представленных суду доказательств, ФИО3 и ООО «Эконом-Строй» 23.07.2015 г. направили письменное обращение к ЗАО «Уфаойл» посредством телеграммы, с просьбой принять в счет погашения задолженности по договору поручительства переданные часы, либо произвести их возврат с выплатой суммы задолженности денежными средствами.

Однако, ответ получен не был, каких-либо возражений не поступало.

Судом области установлено, что отдельного договора между                 ФИО3 и ЗАО «Уфаойл» заключено не было как в период заключения договора поставки и поручительства, так и после образовавшейся задолженности. 

Согласно расписке дорогостоящие часы были приняты в счет задолженности по договору поставки, при этом довод ЗАО «Уфаойл» на возможность оставления часов у себя в залоге не может быть принят судом во внимание, и ранее был предметом рассмотрения и оценки Центрального районного суда города Воронежа, что отражено в решении от 08.10.2016 по делу № 2-4499/15.

Учитывая изложенное, факт исполнения обязательств ФИО3 за  ООО «Эконом-Строй» в сумме 1 532 580 руб. в счет долга как поручителя по договору поставки от 07.10.2013 № УОЛ-ПК-13-0852/ОС, установлен вступившим в законную силу решением Центрального районного суда города Воронежа от 08.10.2015 по делу № 2-4499/15.

Как пояснил представитель ЗАО «Уфаойл» в заседании суда кассационной инстанции, обществом не отрицается факт получения ФИО5 и передачи часов ЗАО «Уфаойл», в настоящее время часы хранятся в сейфе общества до оплаты задолженности путем внесения денежных средств. 

Кассационная инстанция также отклоняет ЗАО «Уфаойл» о том, что при рассмотрении дела по его иску в Октябрьском районном суде города Уфы Республики Башкортостан, ФИО3 уже заявлялись возражения со ссылкой на оплату задолженности как поручителем по расписке от 05.03.2014 и не были приняты судом, поскольку, как следует из содержания решения суда от 20.05.2014 по делу № 2-3010/2014, указанные обстоятельства не устанавливались и не оценивались.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (ст. 387 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Как разъяснено в п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (ч. 1 ст. 48 АПК РФ).

Учитывая вышеприведенные правовые нормы, а также наличие вступившего в законную силу судебного акта (от 08.10.2015 по делу № 2-4499/15), которым установлен факт погашения ФИО3 задолженности за ООО «Эконом-Строй» перед кредитором в части суммы 1 532 580 руб., заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению, при этом в данном решении суд, взыскивая с ООО «Эконом-Строй» задолженность погашенную поручителем, не обязан был делать вывод о переходе к ФИО3 права ЗАО «Уфаойл» на взыскание задолженности с ООО «Эконом-Строй», на отсутствие вывода о котором указал суд апелляционной инстанции, поскольку данное право переходит к ФИО3 в силу закона.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции в резолютивной части определения указал на замену заявителя по делу о банкротстве ООО «Эконом-Строй» с ЗАО «Уфаойл» на ФИО3

Между тем, при вынесении судебного акта не учтено, что определением суда от 03.07.2015 о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Эконом-Строй» требования ЗАО «Уфаойл» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме                2 303 435 руб. 08 коп., в т.ч.: основной долг - 1 532 580 руб., неустойка - 751 236 руб., расходы по оплате госпошлины - 19 619 руб. 08 коп. 

Указанное определение суда от 03.07.2015 вступило в законную силу до вынесения и вступления в законную силу решения Центрального районного суда города Воронежа от 08.10.2015 по делу № 2-4499/15, соответственно, требования ЗАО «Уфаойл» в части неустойки - 751 236 руб., расходов по оплате госпошлины - 19 619 руб. 08 коп. являются непогашенными и учтены в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу изложенного, принятые по делу определение и постановление не отвечают требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении суду области необходимо учесть названные выше обстоятельства и устранить допущенные процессуальные нарушения в части установления размера требований, по которым проведено процессуальное правопреемство, с учетом размера требований согласно определения суда от 03.07.2015.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу                   ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, частями 1, 3 ст. 288, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2016 (в части замены заявителя по делу) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 по делу № А14-14683/2014 отменить, дело направить на новее рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             О.Н. Савина 

Судьи                     Е.М. Козеева 

             Е.В. Лупояд