АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

Дело № А27-2118/2024

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации 

20 марта 2025 г. г. Кемерово 

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 20 марта 2025 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

судьи Нигматулиной А.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ренсковой А.А. 

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителей

истца, конкурсный управляющий ФИО1

прокуратуры, удостоверение ФИО2

дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Евротэк», с. Атаманово, Новокузнецкий район, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «НК-Нефтепродукт», г. Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, г. Новокузнецк 

ФИО4 (ИНН 

<

***>) 

ФИО5 (ИНН 

<

***>)

Прокуратура Кемеровской области-Кузбасса, г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Евротэк» (далее – ООО «Евротэк») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «НК-Нефтепродукт» (далее – ООО «НК-Нефтепродукт») о взыскании 3 500 000 руб. основного долга по договору займа от 30.03.2020, 692 423 руб. 09 коп. процентов за пользование займом, с дальнейшим начислением на сумму долга до фактического исполнения обязательств, 1 441 568 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с дальнейшим начислением на сумму долга до фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, а также допущена Прокуратура Кемеровской области – Кузбасса.

В отзыве на иск ответчик возражал в отношении заявленных требований, полагая, что: сделка по перечислению денежных средств под видом договора займа от 30.03.2020 между ООО «Евротэк» и ООО «НК-Нефтепродукт» является притворной сделкой, направленной на прикрытие внутригруппового финансирования, отношений по внесению вклада в имущество общества; на момент сделки истец и ответчик являлись аффилированными лицами и входили в одну группу компаний, принадлежащую конечному бенефициару ФИО6; заявленные к взысканию проценты за пользование займом и проценты за пользование чужими денежными средствами в отсутствие договора займа являются двойной мерой ответственности, что противоречит принципам гражданского законодательства; возврат денежных средств в адрес ООО «Евротэк» в размере 3 500 000 руб. осуществлен по платежному поручению № 234 от 30.03.2020 в рамках договора на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов № 10/15 от 15.07.2015, заключенного между истцом и ответчиком, что подтверждается актом сверки.

Прокуратурой Кемеровской области – Кузбасса представлен отзыв на иск, в котором указано на: фактическую аффилированность сторон, подтвержденную в рамках дела № А27-19995/2022; нереальность хозяйственных операций в рамках заемных правоотношений; фиктивный документооборот в рамках договора займа; отсутствие разумных экономических мотивов заключения договора займа.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось. Дело рассмотрено в судебном заседании 11 марта 2025 года. 

Ответчик и третьи лица, извещенные о рассмотрении дела в порядке статей 121-123 АПК РФ, явку представителей не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей указанных лиц.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующее. 

Решением от 30.03.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-3458/2021 ООО «Евротэк» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Определением от 31.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-3458/2021 конкурсным управляющим ООО «Евротэк» утвержден ФИО1

В ходе конкурсного производства ООО «Евротэк» конкурсным управляющим установлено, что между ООО «Евротэк» (займодавец) и ООО «НК-Нефтепродукт» (заемщик) заключен договор займа от 30.03.2020, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 3 500 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1, 2.1 договора).

Сумма займа предоставляется заемщику на срок до 30.03.2021, который по соглашению сторон может быть продлен (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.2 договора за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты из расчета 4 (четыре) процента годовых, которые начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, по день ее фактического возврата включительно.

За нарушение сроков возврата суммы займа (ее части) и/или процентов за пользование им заемщик уплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от неуплаченной либо несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки по день ее фактической уплаты займодавцу включительно. Неустойка уплачивается помимо уплаты процентов, предусмотренных пунктом 2.2 настоящего договора (пункт 3.2 договора).

В Приложении № 1 к договору займа сторонами согласован график погашения по договору займа, согласно которому проценты за пользование займом за период с 31.03.2020 по 30.03.2021 составляют 139 710,74 руб.

30.03.2020 ООО «Евротэк» на расчетный счет ООО «НК-Нефтепродукт» перечислены денежные средства в размере 3 500 000 руб., что подтверждается выпиской с расчетного счета ООО «Евротэк» № 40702810526000012814 от 01.02.2024.

По состоянию на 31.12.2022 между сторонами произведена сверка взаимных расчетов, согласно которой за ООО «НК-Нефтепродукт» числится задолженность в размере 3 885 573,76 руб., в том числе 3 500 000 руб. основного долга,385 573,75 руб. процентов за пользование займом.

Согласно расчету истца задолженность по состоянию на 17.02.2025 по договору займа составила 3 500 000 руб. основного долга, 692 423 руб. 09 коп. – процентов за пользованием займом, 1 441 568 руб. 49 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами. 

19.10.2023 истец в адрес ответчика направил претензию с просьбой вернуть денежные средства. 

Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по настоящему делу, суд исходил из следующего. 

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 807 ГК РФ установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункта 1 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии со статьей 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу пункта 1 статьи 811 ГК РФ в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

При этом пунктом 4 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случае спора о факте предоставления займа на кредиторе лежит обязанность доказать, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ. В свою очередь, ответчик, возражающий против признания полученных им денежных средств в качестве заемных, должен представить доказательства того, что между сторонами сложились иные правоотношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 5-КГ17-73).

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600).

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств (повышением стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства»).

Наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) применим в ситуациях, когда общие основания для отступления от начального стандарта доказывания дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен.

Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(2), № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2).

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), № 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 № 306-КГ16-13687, № 306-КГ16-13672, № 306-КГ16-13671, № 306-КГ16-13668, № 306-КГ16-13666).

Факт перечисления денежных средств на счет ООО «НК-Нефтепродукт» в счет обязательств ответчика по договору займа от 30.03.2020 подтвержден банковской выпиской с расчетного счета ООО «Евротэк» № 40702810526000012814 от 01.02.2024 и ответчиком не опровергнут.

Доводы ответчика об отсутствии задолженности по договору займа по причине имеющихся встречных обязательств по иным гражданско-правовым обязательствам, в частности, по договору хранения нефтепродуктов от 15.07.2016 № 10/15, подлежат отклонению, поскольку реальность хозяйственных операций по договору хранения нефтепродуктов поставлена под сомнения в рамках дела № А27-19995/2022.

Так, в судебных актах по делу № А27-19995/2022 отражено, что по результатам выездной налоговой проверки в отношении ООО «Евротек» установлено, что ООО «Евротэк» являлось перепродавцом нефтепродуктов; для хранения нефтепродуктов ООО «Евротэк» заключен с ООО «НК-Нефтепродукт» договор № 10/15 от 15.07.2016; при этом ООО «НК-Нефтепродукт» полностью осуществляло прием, хранение и отпуск нефтепродуктов без участия ООО «Евротэк», складской учет у которого отсутствовал.

Составленный и подписанный ООО «НК-Нефтепродукт» в подтверждении доводов о наличии у ООО «Евротек» неисполненных обязательств документ, поименованный как акт сверки по договору хранения нефтепродуктов от 15.07.2016 № 10/15, на самом деле сверкой, предполагающей встречные волеизъявления сторон, вопреки доводам ответчика, не является, а представляет собой расчет требований по названному договору.

Ссылка ответчика на платежное поручение № 234 от 30.03.2020 с назначением платежа «Возврат излишне уплаченных денежных средств по договору № 10/15 от 15.07.2015. Сумма 3500000-00 В т.ч. НДС (20%) 583 333-33» не принимается судом в качестве доказательства исполнения обязательств по договору займа от 30.03.2020.

С требованием о включении задолженности по договору хранения нефтепродуктов от 15.07.2016 № 10/15 в реестр требований кредиторов ООО «Евротек»ООО «НК-Нефтепродукт» не обращалось.

Иных доказательств, подтверждающих факт возврата денежных средств по договору займа, ООО «НК-Нефтепродукт» в материалы дела в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено.

Сама по себе аффилированность истца и ответчика, на что ссылаются ООО «НК-Нефтепродукт» и Прокуратура Кемеровской области – Кузбасса, не свидетельствуются о фиктивности договора займа.

Законодательство не предусматривает запрета коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Представленные в материалы дела конкурсным управляющим документы (договор займа, приложение к договору займа) соответствуют содержанию выписки по расчетному счету. 

Материалами дела подтверждается направленность воли сторон договора, ее последующая реализация на создание правовых последствий, характерных для формирования заемных отношений. Реальный характер сделки подтверждается перечислением денежных средств. Выдача займов ООО «Евротек» осуществлялась регулярно и многократно в период его состоятельности и платежеспособности, что свидетельствует об отсутствии злоупотреблений.

Иные фактические обстоятельства, не отраженные в письменных доказательствах по делу, конкурсному управляющему как независимому лицу, утверждаемому арбитражным судом для проведения мероприятий в процедуре несостоятельности, и не являвшимся непосредственным участником спорных правоотношений, не известны.

Ссылка Прокуратуры Кемеровской области – Кузбасса на отсутствие в бухгалтерском балансе ООО «Евротек» за 2021 год, а также в отчете предыдущего конкурсного управляющего сведений о наличии задолженности по договору займа отклоняется как основания для отказа в иске, поскольку из совокупности материалов дела не следует погашение займов, а отсутствие сведений может лишь указывать на некорректное отражение сведений.

При этом по состоянию на дату рассмотрения настоящего спора сведения о задолженности ООО «НК-Нефтепродукт» перед ООО «Евротек» в размере 3 500 000 руб. по договору займа, а также о принимаемых мерах по взысканию указанной задолженности отражены в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Евротек». 

Кроме того, суд учитывает, что в ходе выездной налоговой проверки ООО «Евротек» за период 01.01.2018 по 31.12.2020 налоговым органом фиктивность взаимоотношений ООО «Евротек» и ООО «НК-Нефтепродукт» по договору займа не установлена.

Сумма основного долга на день рассмотрения спора ответчиком не возвращена и составила 3 500 000 руб., доказательства надлежащего исполнения договоров займа в материалы дела ответчиком не представлены, заявленная сумма долга не оспорена. 

На основании изложенного, исковые требования о взыскании 3 500 000 руб. основного долга по договору займа являются обоснованными, подлежат удовлетворению. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займом, начисленных на основании пункта 2.2 договора, в общей сумме 692 423,09 руб. 

Расчет процентов за пользование заемными средствами по договору займа судом проверен, признан верным. 

Также судом рассмотрено требование истца о последующем начислении процентов на сумму долга за период, начиная с 12.03.2025 по дату фактического исполнения денежного обязательства. 

Согласно статье 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

С учетом того, что судом признано обоснованным требование истца о взыскании процентов за пользование займом по 11.03.2025, начисленных на сумму основного долга из расчета ставки процентов 4% годовых, последующее начисление процентов также подлежит рассчитывать исходя из ставки процентов 4% годовых. 

Кроме того, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 1 441 568,49 руб. 

Расчет штрафных санкций выполнен истцом с применением ключевой ставки Банка России, действовавшей в период просрочки, из расчета исключен период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 включительно согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами». 

Между тем, условиями договора займа предусмотрено начисление неустойки (пункты 3.2 договора займа). В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 4 статьи 395 ГК РФ). 

В то же время, само по себе то обстоятельство, что истец обосновывает свое требование о применении меры ответственности в виде взыскания денежной суммы за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в то время как законом или соглашением сторон на случай этого нарушения предусмотрена соответствующая неустойка и денежные средства необходимо взыскать с ответчика в пользу истца на основании пункта 1 статьи 330 или пункта 1 статьи 332 ГК РФ, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. 

Учитывая изложенное, суд квалифицирует заявленное требование как требование о взыскании неустойки, размер которой предъявлен к взысканию в сумме менее, чем она подлежит расчету в соответствии с условиями договоров. Предъявление требований в меньшем размере в данном случае является диспозитивным правом истца и не нарушает прав ответчика. 

При таких обстоятельствах, суд считает обоснованным требования истца о взыскании неустойки по состоянию 11.03.2025 в размере 1 441 568,49 руб. с продолжением ее начисления по день фактического исполнения обязательства из расчета 0,1% за каждый день просрочки по день фактического возврата суммы займа.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика. С учетом увеличения размера исковых требований, государственная пошлина в неоплаченном размере 8 742 руб., подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, на основании части 3 статьи 110 АПК РФ.

 Руководствуясь статьями 110, 151, 167–171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НК-Нефтепродукт» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Евротек» (ИНН 

<

***>) 3 500 000 руб. основного долга, 692 423 руб. 09 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 11.03.2025 с дальнейшим начислением процентов по день фактического возврата суммы займа, 1 441 568 руб. 49 коп. неустойки по состоянию на 11.03.2025 с дальнейшим начислением неустойки на сумму основного долга из расчета 0,1 % за каждый день просрочки по день фактического возврата суммы займа, а также 42 428 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НК-Нефтепродукт» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 8 742 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья А.Ю. Нигматулина