ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6242/2023

Дело № А40-115477/22

г. Москва

22 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Титовой И.А.,

судей: Фриева А.Л., Порывкина П.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "СТАНКОПРЕСС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2022 по делу № А40-115477/22 по исковому заявлению: истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ТЕХНОМАШ» ИМЕНИ С.А. АФАНАСЬЕВА» ответчик: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ «СТАНКОПРЕСС» о взыскании по встречному иску о признании.

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.01.2023,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.08.2022.

У С Т А Н О В И Л:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ТЕХНОМАШ» ИМЕНИ С.А. АФАНАСЬЕВА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ «СТАНКОПРЕСС» (далее – ответчик) о взыскании процентов по ст. 317.1 ГК РФ за период с 18.10.2016 г. по 12.12.2020 г. в размере 94 508 063, 07 руб., процентов в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ за период с 22.04.2021 г. по 31.03.2022 г. в размере 20 355 808,76 руб., с дальнейшим начислением на сумму 268 760 000 руб., начиная с 31.03.2022 г. по день исполнения обязательства, с учетом уточнений принятых в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением от 27 июля 2022г. принято к производству встречное исковое заявление Закрытого акционерного общества Производственная компания «Станкопресс» к Акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Техномаш» имени С.А. Афанасьева» о признании договора№ 505-2016/3 от 22.09.2016 г. на выполнение составной части опытно-конструкторской работы для государственных нужд недействительным в части пункта 8.10 для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением от 16.12.2022 исковые требования удовлетворены частично. Взысканы с  Закрытого акционерного общества Производственная компания «Станкопресс» (ИНН: 

<

***>) в пользу Акционерного общества «научно-производственное объединение «Техномаш» имени С.А. Афанасьева» (ИНН: 

<

***>) проценты по ст. 317.1 ГК РФ в размере  24 365 119, 30  руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 20 355 808, 76 руб.,  а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 77 800 руб. В удовлетворении встречных исковых требований Закрытого акционерного общества Производственная компания «Станкопресс» (ИНН: 

<

***>) отказано.

ЗАО Производственная компания «Станкопресс», не согласившись с принятым решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. По их мнению, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела.

В судебном заседании стороны поддержали свои правовые позиции по спору.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело,  проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст. ст. 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, заслушав, лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, находит решение Арбитражного суда города Москвы не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ЗАО ПК «СтанкоПресс» (далее - Исполнитель/Ответчик по первоначальному иску) и ФГУП «НПО «Техномаш» (далее – Заказчик, Истец по первоначальному иску) заключен договор от 22.09.2016 № 505-2016/3 (далее - Договор), согласно которому Ответчик обязался выполнить составную часть опытно-конструкторской работы на тему: «Изготовление оборудования для электронно-лучевой сварки» (СЧ ОКР «Сечение - СтанкоПресс»). Основанием для заключения Договора является государственный контракт от 21.08.2014 № 922-К746/14/302 (далее - Госконтракт), заключенный между Федеральным космическим агентством (далее - Государственный заказчик, правопреемником является ГК «Роскосмос») и Истцом.

30.12.2021 деятельность ФГУП «НПО «Техномаш» прекращена путем реорганизации в АО «НПО «Техномаш» им. С.А. Афанасьева», что подтверждается уведомлением о снятии с учета российской организации в налоговом органе от 30.12.2021 № 632583325 ФГУП «НПО «Техномаш», свидетельством о постановке на учет АО «НПО «Техномаш» им. С.А. Афанасьева» в налоговом органе по месту его нахождения от 30.12.2021, листами записи о прекращении ФГУП «НПО «Техномаш» путем реорганизации и создании АО «НПО «Техномаш» им. С.А. Афанасьева».

В силу неисполнения Ответчиком по первоначальному иску своих обязательств перед Истцом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 01 октября 2021 по делу А40-263699/2020, иск ФГУП «НПО «Техномаш» к ЗАО ПК «СтанкоПресс» о взыскании денежных средств в размере 268 760 000 руб., выплаченных в качестве авансовых платежей по договору № 505-2016/3 от 22.09.2016 г.. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 555 639.63 руб. удовлетворен в полном объеме.

В обоснование заявленных требований истец по первоначальному иску указал, что до настоящего времени не была возвращена сумма неосновательного обогащения, не были выплачены проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ.

Претензионные требования истца по первоначальному иску не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно  исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности  за нарушение обязательств» установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Согласно уточнённому расчету истца начисление  процентов в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ произведено за период с 22.04.2021 г. по 31.03.2022 г., что составляет сумму размере 20 355 808,76 руб.

ЗАО ПК «СтнакоПресс» не согласно с начислением процентов по ст. 395 ГК РФ, заявляло о несоразмерности и ходатайствовало перед судом о применении ст. 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно абзацу 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами был произведен на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в силу пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает возможность снизить их ниже установленного размера.

Принимая во внимание приведенные разъяснения, оснований для применения статьи 333 ГК РФ не имеется. Поскольку уточненный расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ , представленный истцом по первоначальному иску, судом проверен и признан верным, оснований для установления иного размера процентов не установлено, исковые требования в данной части судом удовлетворены в размере 20 355 808, 76 руб. за период с 22.04.2021 г. по 31.03.2022 г.

Согласно п. 1 ст. 317.1 Гражданского кодекса РФ, в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, необходимым условием для начисления процентов на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами является наличие соответствующего положения в законе или заключенном между сторонами договоре.

Согласно расчёту истца по первоначальному иску размер процентов по ст. 317.1 ГК РФ за период с 18.10.2016 г. по 12.12.2020 г. составляет 94 508 063, 07 руб.

Вместе с тем Ответчиком по первоначальному иску заявлено о пропуске срока исковой давности в части требований о взыскании процентов за период, предшествующий 30.05.2019.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Поскольку ответчиком заявлено в порядке ст. 199 ГК РФ об истечении срока исковой давности неустойка может быть взыскана с ответчика за три года, предшествовавших обращению с иском в суд.

АО «НПО «Техномаш» обратилось с иском в арбитражный суд 30.05.2022, в связи с чем начисление процентов по ст. 317.1 ГК РФ возможно на сумму 268 760 000руб. за период  с 30.05.19 по 12.12.20 , что составляет 24 365 119,30руб.

Исходя из согласования сторонами в п. 8.10 Договора условия об оплате процентов, начисленных по правилам ст. 317.1 ГК РФ, требования истца в данной части подлежат частичному удовлетворению на сумму 24 365 119,30руб., с учетом применения срока исковой давности по части требований о взыскании процентов за период, предшествующий 30.05.2019.

В обоснование встречного иска указано, что пункта 8.10, в котором указано на возможность взыскания процентов по статье 317.1 ГК РФ является мерой ответственности Исполнителя (ЗАО ПК «СтанкоПресс»), наступающей за несвоевременное выполнение работ. Таким образом, начисление процентов по ст. 317.1 ГК РФ поставлено в зависимость от исполнения Исполнителем (ЗАО ПК «СтанкоПресс») к определенному договором сроку обязательств, и является дополнительной мерой ответственности по отношению к неустойке, согласованной в пункте 8.5 договора. 

По утверждению Истца по встречному иску, указанное является недопустимым наложением двойной меры ответственности. Также Истец по встречному иску указал, что установленный в п. 8.10. договора порядок начисления процентов по ст. 317.1 ГК РФ со дня перечисления аванса противоречит законодательству РФ.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договора№ 505-2016/3 от 22.09.2016 г. на выполнение составной части опытно-конструкторской работы для государственных нужд недействительным в части пункта 8.10, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 100 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (ст. 180 ГК РФ). При этом в силу п. п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (ст. 65 АПК РФ).

При рассмотрении спора по настоящему делу, суд руководствуется ст. 421 ГК РФ, из которой следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422), и ст. 431 ГК РФ, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав условия п. 8.10 договора № 505-2016/3 от 22.09.2016 г. суд первой инстанции пришел к следующим правомерным выводам.

 В данном случае применение ст.317.1 ГК РФ не является мерой ответственности за нарушение условий договора, а является платой за правомерное пользование денежными средствами, перечисленными в качестве авансовых платежей.

Поскольку неустойка (пени) за нарушение сроков выполнения работ и проценты, начисленные по правилам ст. 317.1 ГК РФ, по своей правовой природе отличаются друг от друга, вопреки доводам истца по встречному иску, не являются двойной мерой ответственности за одно и то же правонарушение, а являются самостоятельными обязательствами и не противоречат главе 25 ГК РФ, законодательство допускает одновременное применение указанных мер, с учетом существа настоящего спора.

В пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что в отличие от процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, проценты, установленные статьей 317.1 ГК РФ, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, в том числе условия договора № 505-2016/3 от 22.09.2016 г., установив, что ответчиком не исполнены в полном объеме обязательства по договору, допущено нарушение обязательств по оплате выполненных работ, проверив расчет долга, выполненный истцом, и признав его правильным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о законности исковых требований, в связи с чем взыскал с ответчика в пользу истца основной долг, проценты за пользование чужими денежными средствами и проценты в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ.

Суды первой, руководствуясь статьями 317.1, 421, 431 ГК РФ, пунктом 53 Постановления N 7, правомерно исходил из того, что взыскиваемые с ответчика проценты не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами, проверив представленный истцом расчет таких процентов, признав его правильным, обоснованно удовлетворил исковые требования и в этой части. Данный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой, например дела № А40-8139/2021, А40-8139/2021, А40-127778/2020

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование о признании недействительным п. 8.10 Договора является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

 Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, стороны по делу самостоятельно распоряжаются своими процессуальными правами и обязанностями, и в силу ст. 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

  Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2022 по делу №А40-115477/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

            Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                       И.А. Титова 

Судьи:                                                                                               П.А. Порывкин 

                                                                                                           А.Л. Фриев 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.