ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-1059/2021

23 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     16 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:   согласно протоколу судебного заседания от 16.01.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35299/2022) ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.10.2022 по делу № А21-1059/2021-11 (судья З.Б.Лузанова) об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТермоПринт» ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 1-05/2019 от 14.05.2019, заключенного между должником и ФИО2, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТермоПринт»,

установил:

09.02.2021 ООО «Формат» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании ООО «ТермоПринт» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 12.02.2021 заявление кредитора принято к производству, назначено судебное заседание для проверки обоснованности заявления. 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.03.2021 в отношении ООО «Термопринт» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2021 ООО «ТермоПринт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3. 

19.07.2022 конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 1-05/2019 от 14.05.2019, заключенного между должником и ФИО2, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 06.10.2022 суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 1-05/2019 от 14.05.2019, заключенный между ООО «ТермоПринт» и ФИО2. Применил последствия недействительности сделки. Возвратил в собственность ООО «ТермоПринт» автомобиль Audi A6 VIN 

<

***>, 2016 г.в. (ПТС 78УХ212593, СТС 7744228009 от 28.10.2016), государственный регистрационный номер ГРН Т063РУ777. Взыскал с ФИО2 в пользу ООО «ТермоПринт» 52 287,13 руб.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: в удовлетворении заявления отказать полностью.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что автомобиль был приобретён ООО «ТермоПринтом» в 2016 году по договору лизинга № 4039/2016 и на за время эксплуатации транспортное средство подвергается естественному износу и стоимость его на момент покупки ответчиком фактически уменьшилась в зависимости от интенсивности эксплуатации, а так же существует естественные рыночные механизмы, в соответствии с которыми стоимость транспортного средства уменьшается с каждым годом эксплуатации.

Также, ответчик указал на предоставление встречного обеспечения по сделке, поскольку ответчик  перечислил денежные средства на расчётный счёт ООО «ТермоПринт» в соответствии с договором купли-продажи 1-05/2019 от 14.05.2019, что подтверждается выпиской из банка, приложенной к апелляционной жалобе.

Кроме того, ответчик отрицал факт того, что он заинтересованное лицо по отношению к должнику.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.05.2019 между должником и гражданином ФИО2 (далее – ответчик) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1-05/2019 (далее – договор), в соответствии с которым ООО «ТермоПринт» обязалось передать в собственность ответчика автомобиль Audi A6 VIN 

<

***>, 2016 г.в. (ПТС 78УХ212593, СТС 7744228009 от 28.10.2016), государственный регистрационный номер 

<

***> а ответчик - оплатить покупную цену в размере 1 300 000 руб., в том числе НДС 216 666,67 руб. (п. 4.1 договора).

На основании заявления должника от 20.05.2019 на ответчика были безвозмездно переведены права выгодоприобретателя по полису КАСКО № 16000V8010926 от 26.10.2018. 

Стоимость полиса была оплачена должником 19.10.2021 по счету № 2018-9970 в размере 115 665,48 руб.

Ссылаясь на то, что в результате совершения сделки конкурсная масса, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов, была уменьшена на стоимость автомобиля и размер подлежащей возврату страховой премии, при этом, сделка совершена в период неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемый договор заключен 14.05.2019, то есть в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявление о признании должника банкротом было принято к производству 12.02.2021.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Следует отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом конкретном случае, апелляционный полагает первостепенным установить факт встречного исполнения ответчиком обязательств по сделке, а именно оплата стоимости автомобиля, поскольку в виду отсутствия доказательств такой оплаты, следует признать, факт причинения вреда кредиторам должника, выразившийся в уменьшении его имущества путем передачи автомобиля на безвозмездной основе, о чем, ответчик, даже не являясь заинтересованным по отношению должником лицом, не мог не знать, поскольку договор купли-продажи априори предполагает встречное предоставление со стороны покупателя.

Апелляционным судом, даже с учетом представленных только в суд апелляционной инстанции документов, установлено отсутствие доказательств передачи денежных средств за приобретенный  автомобиль.

Так, сторонами в договоре установлен график платежей (пункт 4.3 договора), а именно 5 платежей по 220 000 тыс. и 1 последний платеж в 200 000 руб. 

Дословно в апелляционной жалобе ответчик указал следующее: «мною были перечислены денежные средства на расчётный счёт ООО «ТермоПринт» точно в соответствии с договором купли-продажи 1-05/2019 от 14.05.2019г., что подтверждается выпиской из банка представленной мною в приложении к жалобе.».

Апелляционный суд изучив, представленную выписку из АО «Альфа Банк», установил отсутствие указанных ответчиком в пользу должника переводов денежных средств со ссылкой на спорный договор.

Также, к апелляционной жалобе приложена квитанция (в копии) к приходному кассовому ордеру без номера и без даты, согласно которой ответчик внес в кассу должника сумму в размере 1 300 000 руб.

Однако, указанная квитанция не является надлежащим доказательством оплаты по договору.

В соответствии с абзацем третьим пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

По смыслу перечисленных норм права и названных выше разъяснений заявитель обязан подтвердить в том числе возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения на момент, когда договор считается заключенным.

Таким доказательств, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлены.

Также, в позиции ответчика имеются противоречия, а именно, вначале он утверждает, что оплату осуществил путем перечисления денежных средств посредством Банка, при этом, прикладывает квитанцию, которая, якобы подтверждает внесение денежных средств в кассу должника.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд констатирует, во-первых, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактической оплаты по договору, во-вторых, ответчиком не представлены доказательства наличия финансовой возможности по оплате сделки.

 Апелляционный суд полагает, что фактически заключение сделки при таких условиях выходит за пределы обычных экономических отношений, что дополнительно свидетельствует о том, что ответчик, безусловно, должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника.

Совокупность указанных обстоятельств позволяет установить, что стороны договора, совершая оспариваемую сделку (вывод ликвидного актива), не могли не осознавать, что в результате их совершения финансовое состояние должника не позволит удовлетворить требования кредиторов, их действия были направлены на достижение противоправных целей - вывод имущества в целях недопущения обращения на него взыскания и удовлетворения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и признает сделку  недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции также было установлено, что с 28.10.2016 по 16.05.2019 владельцем спорного транспортного средства являлось юридическое лицо, а с 16.05.2019 - физическое лицо, а по сведениям из государственного реестра транспортных средств в отношении спорного автомобиля с 16.05.2019 его владельцем является ФИО2.

При этом, должник, уже не являясь владельцем автомобиля, письмом от 20.05.2019 просил страховую компанию САО ВСК «ВСК-Москва» считать выгодоприобретателем по полису КАСКО 16000V8010926 от 26.10.2018 ФИО2.

 Так, стоимость полиса была оплачена должником 19.10.2021 по счету № 2018-9970 в размере 115 665,48 руб., размер страховой премии за неиспользованный период действия полиса (165 дней) с даты отчуждения автомобиля должником (14.05.2019) до даты окончания действия полиса (25.10.2019 включительно), подлежала возврату должнику; размер подлежащей возврату страховой премии составляет 52 287,13 руб. (=115665,48/365*165).

Ответчик не пояснил в связи с чем, должник принял на себя обязательства по оплате страхования, при этом, в договоре купли-продажи отсутствует такое обязательное условие для продавца, как оплата полиса страхования.

Таким образом, вместо отказа от договора страхования и возврата указанной страховой премии, должник безвозмездно перевел права выгодоприобретателя на ответчика.

Суд первой инстанции правильно применил последствия признания сделки недействительной.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 06.10.2022 по делу №  А21-1059/2021-11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.    

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков