ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.10.2024

Дело № А40-267279/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2024

Полный текст постановления изготовлен  01.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Паньковой Н.М., Савиной О.Н., 

при участии в судебном заседании:

от Шпигель Е.Г. – ФИО1, доверенность от 28.03.2024,

от  конкурсного управляющего – ФИО2, доверенность от 03.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой выплат должником дивидендов в размере 202 630 800 руб. в пользу ФИО4, применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «МФПДК «Биотэк»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023 АО «МФПДК «Биотэк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

В Арбитражный суд города Москвы 30.01.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой выплату должником дивидендов в пользу ФИО4  (далее также – ответчик) в размере 202 630 800 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024, выплата дивидендов в пользу ФИО4 в размере 202 630 800 руб. признана недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника  денежных средств в размере 202 630 800 руб.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, Шпигель Е.Г. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление судов, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательства, неправильное применение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

Судом в порядке пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 приобщены к материалам дела дополнения к кассационной жалобе только в части  правового обоснования доводов кассационной жалобы, в остальной части в приобщении дополнений как содержащих новое доводы, касающиеся оснований для отмены судебных актов,  и поданных за пределами сроков на кассационное обжалование, отказано.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, ответчик является единственным акционером должника.

Решением № 14/20 от 02.07.2020 единственным акционером должника принято решение о распределении части прибыли прошлых лет в размере 300 000 000 руб. единственному акционеру Шпигель Е.Г.

На основании указанного решения  со счетов должника   в пользу ответчика в период с  03.07.2020  по 01.03.2021 перечислены  денежные средства в общем размере  202 630 800 руб.

С учетом возбуждения дела о банкротстве определением суда от 08.12.2022 спорные перечисления совершены  в период подозрительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в норме условий.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что на момент выплаты дивидендов у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по кредитным договорам и договорам поручительства от 28.05.2020.

Таким образом, суды исходили из того, что на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами с наступившим сроком исполнения, требования которых подтверждены судебными актами и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что выплата дивидендов ответчику привела к невозможности погасить задолженности перед кредиторами, ответчиком   осуществлен вывод денежных средств, приведший к значительному ухудшению финансового положения должника, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и  абзацем третьим пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суды пришли к обоснованному выводу о том, выплата дивидендов участнику общества в условиях, когда требования внешних кредиторов остались  неудовлетворенными,  имела целью причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о совершении сделки с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2024,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А40-267279/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Е.Н. Короткова

 

Судьи:                                                                                               Н.М. Панькова

 

О.Н. Савина