ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

05.07.2024

Дело № А40-124/20

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  05.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ИП ФИО1 – ФИО2, дов. от 28.02.2024,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

ФИО3

на определение Арбитражного суда г. Москвы 

от 20.12.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 11.03.2024

об отказе в удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и замене кредитора ПАО «МТС-Банк» на его правопреемника ФИО3 

по делу № А40-124/2020 о несостоятельности (банкротстве) должника

ООО «Лоджик Лэнд», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022 должник ООО «ЛОДЖИК ЛЭНД» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4. Сообщение об указанном факте опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 52 от 26.03.2022 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2021 года в реестр требований кредиторов должника включено требование конкурсного кредитора ПАО «МТС-Банк» в размере 56 331 578 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024, отказано в удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и замене кредитора ПАО «МТС-Банк», на его правопреемника ФИО3

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на не исследование судами всех имеющих значение для дела обстоятельств, просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ИП ФИО1 и конкурсного управляющего ООО «Лоджик Лэнд» поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании  суда кассационной инстанции представитель ИП ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации  РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением суда от 25.05.2021 в реестр требований кредиторов должника включено требование конкурсного кредитора ПАО «МТС-Банк» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 56 331 578 руб. 70 коп.

ФИО3 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просил заменить в реестре требований кредиторов первоначального кредитора - ПАО «МТС-Банк» в полном объеме требований, включенных в реестр.

В обоснование заявленных требований ФИО3 ссылался на наличие обязательств должника перед ПАО «МТС-Банк» на общую сумму 56 196 311 руб. 48 коп., подтвержденных определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021, от 23.05.2022 по делу № А40-124/2020 и заключение договора уступки прав требований (цессии) № 3654-1/18-К-Ц от 18.09.2023 (далее - договор цессии).

В соответствии с договором цессии цедент (ПАО «МТС-Банк») уступил ФИО3 права требования к должнику в размере 56 196 311 руб. 48 коп., возникшие на основании кредитного договора от 04.06.2018 № КД-3654-1/18- К.

В обоснование экономической целесообразности заключения договора цессии заявитель, в частности, ссылается, что целью совершения сделки по приобретению прав требований является уменьшение размера взыскания по иску о субсидиарной ответственности.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив факт заинтересованности ФИО3 с должником и указав на недоказанность экономической целесообразности в действиях заявителя по фактическому погашению отдельных требований кредиторов должника, включенных в реестр, пришел к выводу о наличии недобросовестности в данных действиях ФИО3, направленных для последующего влияния на ход процедуры банкротства.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что ФИО3 намеренно не исполнил принятые на себя обязательства по договору поручительства, а приобрел право требование к должнику в конкурсном производстве в целях обхода правовой позиции о компенсационном финансировании в условиях имущественного кризиса и необходимости субординации таких требований.

Также судами указано, что ФИО3 не обосновал источники формирования денежных средств, за счет которых произведена оплата уступленной задолженности в размере 56 млн. рублей, в то же время, ФИО3 нарушил обязательства по оплате кредитной задолженности в рамках договора поручительства, тем самым неосновательно сберег денежные средства и направил невыплаченную сумму на выкуп права требования к должнику у банка.

При этом для достижения восстановления платежеспособности Законом о несостоятельности (банкротстве) в статье 129.1 предусмотрено погашение учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом задолженности по обязательным платежам в ходе конкурсного производства. В данном случае заинтересованное по отношении должнику лицо фактически осуществляет погашение отдельных требований кредиторов, включенных в реестр, с нарушением порядка установленного Законом о банкротстве.

В данном случае ФИО3 не доказал отсутствие корпоративной природы данных требований, экономическую целесообразность погашения требований кредиторов, включенных в реестр.

На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024по делу № А40-124/2020 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             В.З. Уддина

 

Судьи:                                                                                                         В.Л. Перунова

 

                                                                                                                      Н.Н. Тарасов