АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-37517/17

13 февраля 2018 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   13 февраля 2018 г.

Полный текст решения изготовлен            06 февраля 2018 г.

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Рябухи С.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании в первой инстанции дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Эквити-М» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «КБ «Максимум» (ИНН 

<

***>) 

о признании договора недействительным и применить последствия недействительности сделки

третьt лицо ООО «Максимум»

при участии:

от истца: представитель не явился

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности

от третьего лица: представитель ФИО3 по доверенности от 03.05.2017             

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эквити-М»  обратилась в арбитражный суд к открытому акционерному обществу «КБ «Максимум» о признании договора №452/36 от 16.11.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

            Ответчик и третье лицо представили отзыв на иск. Суд приобщил отзывы к материалам дела. 

            Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Ответчик  в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Суд, заслушав объяснения ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Между ОАО КБ «Максимум» (кредитор) и ООО «Эквити-М» (заемщик) были заключены кредитный договор 

<

***> от 22.07.2015 на сумму 8 000 000.00 руб.; № КЛ-452/36 от 16.11.2015 на сумму 2 000 000,00 руб. ОАО КБ «Максимум» выполнил свои обязательства по предоставлению кредитов в полном объеме.

16.11.2015 между ОАО КБ «Максимум» (цедент) и ООО «Максимум» (цессионарий) были заключены договоры об уступке права требования (цессия) №

<

***>, КЛ-452/36.

В силу п. 1.1 договоров право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе - право на проценты.

Пунктом 4.1 договоров предусмотрено, что  кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Истец основывает свои требования на утверждении о том, что спорный договор является сделкой с заинтересованность и не был одобрен общим собранием или советом директоров обществ, в действиях сторон договора имеется злоупотребление в смысле ст. 10 ГК РФ, оплата по указанному договору цессии произведено не было.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ч. 1 ст. 384 ГК РФ).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования) (ч .3 ст. 385 ГК РФ).

Уведомлением от 16.11.2015 г. ОАО КБ «МАКСИМУМ» известил ООО «Эквити-М» о заключении договора об уступки прав требования № 452/36, с указанием реквизитов нового кредитора. Письмом от 27.01.2016 г. ООО «Максимум» уведомил ООО «Эквити-М» о заключении сделки, дополнительно направив копии договора цессии № 452/36 от 16.11.2015 г., справка об оплате по договору, уведомление об изменении реквизитов, уведомление о заключении договора.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации "п. 78, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В ст.386 ГК РФ установлен способ защиты прав должника, по которому он вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

При предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (ст. 12 ГК РФ).

Истец, предъявляя иск о недействительности договора цессии, должен доказать в совокупности как наличие установленных законом оснований для признания сделки недействительной применительно к отдельному виду договора, так и наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении заключенным договором прав или охраняемых законом интересов Истца.

При рассмотрении требований о недействительности договора цессии учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений данной нормы права, Истец, заявляя о нарушении своих прав, должен в силу указанного положения закона доказать наличие у ответчиков намерения своими действиями причинить ему вред, при этом Истцом в материалы дела данных доказательств не представлено, сам факт уступки не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п. 1 ст. 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. При этом обязательное согласие должника в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ не требуется. В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Нормами статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Между тем, Истец не доказал, что договор цессии № 452/28 является ничтожным, и в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, буду восстановлены его права и законные интересы. Материалы настоящего дела не содержат документального подтверждения того, что оспариваемые истцом договоры нарушают права и законные интересы Истца.

Истец не привел оснований для применения ст. 168 ГК РФ, поскольку Договор цессии № 452/28 не нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ (п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25).

Ссылка Истца относительно того обстоятельства, что передано несуществующее право не может быть принято во внимание, поскольку на момент заключения договора цессии, кредитор выполнил свои обязательства по передачи заемщику суммы кредитора в полном объеме и у него остались только права требования возврата кредита и получение процентов за его использование.

Кроме того, как разъясняется в п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, передача несуществующего права требования является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием для привлечения к ответственности кредитора, уступившего такое требование, а не для признания договора об уступке права требования недействительным.

Исходя из вышеизложенного, основания для признания договоров цессии ничтожными сделками отсутствуют.

Ввиду того, что в удовлетворении исковых требований отказано, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на проигравшую спор сторону.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение по настоящему  делу может быть обжаловано в  порядке, установленном главами 34 и 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

СудьяС.Н. Рябуха