ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-13456/2022

г. Киров

23 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.   

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2023 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Горева Л.Н., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:

представителя истца – ФИО2 (доверенность от 14.02.2023);

представителя ответчика – ФИО3 (доверенность от 17.01.2023);

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Баланс-Софт-Сервис»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.05.2023 по делу № А29-13456/2022, 

 

по иску акционерного общества «Сыктывкарский ликеро-водочный завод» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Баланс-Софт-Сервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения, 

 

установил:

акционерное общество  «Сыктывкарский ликеро-водочный завод» (далее – АО «Сыктывкарский ЛВЗ», Завод) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Баланс-Софт-Сервис» (далее – ООО «Баланс-Софт-Сервис», Общество) о взыскании в качестве неосновательного обогащения 99 000 руб., перечисленных платежным поручением № 716 от 17.01.2022 в виде предоплаты по договору на выполнение работ по внедрению программного продукта «1С: Зарплата и управление персоналом в АО «Сыктывкарский ЛВЗ» №БСС-ОУ-16 от 30.12.2021.

Определением суда от 27.10.2022 исковое заявление принято к производству с указанием на рассмотрение дела в порядке упрощенного производства.

Определением от 26.12.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В отзыве ответчик возражает против требований истца, настаивая на надлежащем исполнении своих обязательств.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.05.2023 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 102 960 руб., из них 99 000 руб. неосновательного обогащения и 3 960 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Баланс-Софт-Сервис" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать полностью.

Заявитель жалобы указывает, что факт выполнения работ, составляющих подэтапы 1 – 3 этапа 1 по договору, признан служебной запиской сотрудника истца; истец не доказал наличие существенных и неустранимых недостаток в выполненных работах; ответчик представил суду отчет о проделанной работе и обосновал невозможность её завершения по причинам, зависевшим от заказчика, в связи с чем ответчик сохраняет право на оплату работ 1-го этапа в полном объеме; заказчик не настаивал на прекращении договорных отношений по истечении срока выполнения работ вплоть до получения отказа от исполнения договора со стороны ответчика и не предъявлял требований об устранении недостатков.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 10.07.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 11.07.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на жалобу просил оставить решение без изменения. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 30.12.2021 между АО «Сыктывкарский ЛВЗ» (заказчик) и ООО «Баланс-Софт-Сервис» (исполнитель) заключен договор №БСС-ОУ-16 (далее – договор), по условиям пункта 1.1 которого исполнитель обязуется выполнить работы по внедрению программного продукта «1С: Зарплата и управление персоналом» (далее – программный продукт, ПП) в АО «Сыктывкарский ЛВЗ», а также выполнить работы по его сопровождению, а заказчик обязуется оплатить работы в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Внедрение программного продукта и его сопровождение должно вестись в соответствии с требованиями технического задания (Приложение № 1 к договору), которое подписывается сторонами и является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.2 договора, по завершению каждого этапа внедрения программного продукта исполнитель направляет в течение 3 рабочих дней заказчику два экземпляра подписанного со своей стороны протокола сдачи-приемки внедрения ПП по соответствующему этапу договора.

В пункте 3.3 договора указано, что заказчик в течение 5 рабочих дней со дня предоставления протокола сдачи-приемки внедрения ПП и отчетной документации обязан либо подписать протокол, либо в указанный срок письменно мотивированно сообщить исполнителю о невозможности их приёмки с указанием причин отказа в приемке. При этом стороны составляют протокол с перечнем недостатков, необходимых доработок и сроков их выполнения.

Пунктом 3.5 договора определено, что сдача исполнителем работ по договору, приемка их заказчиком производится по завершению каждого этапа опытно-промышленной эксплуатации ПП. При условии наличия подписанных со стороны заказчика протоколов по всем этапам внедрения ПП исполнитель направляет заказчику два экземпляра подписанного со своей стороны акта сдачи-приемки выполненных работ.

Общая цена договора согласно пункту 4.1, включая возмещение любых расходов исполнителя, связанных с исполнением договора, составляет 338 400 руб.

В соответствии с пунктом 5.1 договора, договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Как указано в пунктах 5.2 и 5.3 договора, договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренным договором и законодательством Российской Федерации. Расторжение договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию стороны с обязательным уведомлением другой стороны за 14 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора.

Согласно техническому заданию, являющемуся приложением №1 к договору, стоимость первого этапа составляет 99 000 руб., срок его исполнения - с даты заключения договора до 01.02.2022. Данный этап включает в себя: подготовку базы ЗУП к эксплуатации. Настройку в соответствии с проведенным опросом и анализом текущей программы используемой для кадрового учета (1С77); перенос данных о физических лицах из 1С77. Перенос справочника должностей, подразделений; заполнение первоначальной штатной расстановки на дату начала ведения учёта; обучение сотрудников кадровой службы работе в 1С:ЗУП, ред. 3.0.; настройку обмена отчетами с фискальными органами: СЗВ-М, СЗВ-ТД, возможно получение больничных (если получение больничных не повлияет на расчет заработной платы); поддержка работы 1С:ЗУП до окончания первого этапа. Результатом первого этапа является готовая к работе база, настроенная под нужды заказчика с перенесенными справочниками должностей и заполненным штатным расписанием настроенной возможностью обмена с фискальными органами, печатные формы документов согласно внутреннего распорядка. 

Как следует из искового заявления и подтверждается платежным поручением № 716 от 17.01.2022 на сумму 99 000 руб., после заключения договора АО «Сыктывкарский ЛВЗ» перечислило ответчику предварительную оплату по договору.

25.07.2022 в адрес истца от ООО «Баланс-Софт-Сервис» поступило уведомление о расторжении договора от 22.07.2022 с указанием на отсутствие у сотрудников Завода интереса к внедрению нового программного комплекса и не исполнение рекомендаций, а также искусственное затягивание срока выполнения работ. Также 25.07.2022 ответчик вручил истцу акт приемки выполненных услуг по первому этапу на сумму 99 000 руб. (л.д. 15).

02.08.2022 Завод направил ответчику претензию от 01.08.2022 о возврате аванса (л.д. 8-9).

По результатам проверки выполненных работ начальником отдела внедрения и сопровождения продуктов 1С составлена служебная записка от 25.08.2022 (л.д. 18), согласно которой применительно к выполненным Обществом работам выявлены следующие недостатки: автоматическое обновление типовой конфигурации стало невозможным; журнал кадровых документов не отражает произвольный приказ; настройка кадрового учета проведена не правильно; перенесены должности, которые не используются; для подразделений не указаны графики работы сотрудников; по сотрудникам не перенесены фотографии, данные о специальности, стаже работы, графиках работы, квалификациях, использованных льготах; размеры окладов указаны неправильно; не полностью заполнены документы по кадровым перемещениям; произвольные приказы перенесены «как есть» несмотря на ЗУП существуют типовые документы; введены какие-то документы по начальной штатной расстановке с неправильными окладами и без отражения в штатном расписании; обучение сотрудников кадровой службы работе в 1С:ЗУП, ред 3.0. не выполнено; настройка обмена отчетами с фискальными органами: СЗВ-МСЗВ-ТД, возможность получения больничных (если получение больничных не повлияет на расчет заработной платы) - не выполнено; поддержка работы 1С:ЗУП до окончания первого этапа - не выполнена.

Поскольку договор в силу пункта 5.3 был расторгнут в одностороннем порядке с 08.08.2022, а работа не была выполнена ответчиком надлежащим образом, то АО «Сыктывкарский ЛВЗ» повторно направило претензию от 01.09.2022 № 1264 о возврате предварительной оплаты в размере 99 000 руб. (л.д. 6).

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения АО «Сыктывкарский ЛВЗ» в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Разрешая спор сторон, суд первой инстанции правильно исходил из того, что в силу пункта 1 статьи 450, пунктов 1, 2 статьи 450.1, пункта 4 статьи 453, пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора между сторонами влечет необходимость соотнесения сделанных сторонами встречных предоставлений и определение соответствующего завершающего (ликвидационного) обязательства в том случае, если встречные предоставления не могут быть признаны равными.

Согласно части 1 статьи 779 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ, Кодекс) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные сторонами доказательства и пояснения, а также электронную переписку, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик не доказал факт выполнения работ по первому этапу и доказательства устранения недостатков, изложенных в служебной записке начальника отдела внедрения и сопровождения продуктов 1С истца от 25.08.2022.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что при направлении истцу уведомления о расторжении договора ответчик в нарушение требований пункта 3.2 договора не направил истцу протокол сдачи-приемки внедрения ПП по 1 этапу работ с указанием выполненных работ по каждому подэтапу. 

Ответчик, указывая на выполнение части работ, в том числе, предоставляя скриншоты в подтверждение возможности работы с частью программного продукта, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил доказательств передачи истцу до расторжения договора готовой к работе базы, настроенной под нужды заказчика с перенесенными справочниками должностей и заполненным штатным расписанием, настроенной возможностью обмена с фискальными органами, печатными формами документов согласно внутреннего распорядке, что в силу технического задания является результатом первого этапа.

Отклоняя ссылку ответчика на невыполнение работ вследствие причин, зависящих от истца, суд первой инстанции правильно указал, что эти возражения противоречат представленной самим ответчиком переписке. Как следует из данной переписки, 08.07.2022 сотрудник Общества указывал, что кадровиков добавлять пока не будут, а 13.07.2022 направил сообщение о необходимости доработки программного  продукта для его демонстрации руководству. Обязанность истца по направлению уведомления о необходимости провести обучение кадровой службы условиями договора не предусмотрены. 

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что к дате расторжения договора в одностороннем порядке результат работ по первому этапу, имеющий для истца потребительскую ценность, не был передан заказчику; таким образом, с прекращением договорных отношений после направления уведомления о расторжении договора от 22.07.2022 у ООО «Баланс-Софт-Сервис» отпали правовые основания для удержания перечисленной ему суммы предварительной оплаты в части неисполненных обязательств и на основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ у ответчика возникло обязательство по их возврату.

Выводы суда первой инстанции об обстоятельствах спора соответствуют представленным доказательствам, которым дана надлежащая оценка, отраженная исчерпывающим образом в тексте обжалуемого решения; выводы суда первой инстанции о применении норм материального права являются правильными.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы свидетельствовали о неполноте исследования судом доказательств по делу, указывали бы на ошибки в оценке конкретных доказательств, противоречивость выводов суда; само по себе несогласие ответчика с результатами исследования и оценки доказательств судом первой инстанции не может свидетельствовать о наличии оснований для отмены или изменения судебного решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.05.2023 по делу № А29-13456/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Баланс-Софт-Сервис» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи 

Е.Г. Малых

 

Л.Н. Горев

 

А.Б. Савельев