1355/2023-83832(3) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-73544/2022

31 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2023 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 

при участии: от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 01.07.2021 (онлайн) от ответчика (должника): не явился, извещен 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для  рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело  

по иску акционерного общества «Клинцовский автокрановый завод»  к ФИО3  

о взыскании 28 970 руб., 

установил:

Акционерное общество «Клинцовский автокрановый завод» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  иском к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 28 970  руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.  

Решением суда от 14.12.2022 в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал  апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и  принять по делу новый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный  акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что  ФИО3, являясь генеральным директором ООО «ПК «Слинг-Лайн»,  действовал недобросовестно и не предпринял мер по погашению имеющейся у  общества перед истцом задолженности и по недопущению исключения общества из  ЕГРЮЛ. Вывод суда первой инстанции о недоказанности факта недобросовестного  поведения ответчика считает необоснованным. Полагает, что именно ответчик  должен был предпринять действия по погашению задолженности и инициированию  процедуры банкротства общества. Считает, что неиспользование истцом права на  заявление возражений относительно исключения общества из ЕГРЮЛ не означает  утрату истцом права на заявление требования о привлечении контролирующего  должника лица к субсидиарной ответственности. Указывает на отсутствие  

возражений со стороны ответчика относительно доводов, изложенных в исковом  заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности.  

Определением от 20.03.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению  дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде  первой инстанции, в связи с ненадлежащим извещением ответчика о судебном  процессе.  

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления  поддержал, на его удовлетворении настаивал, сослался на определение  Верховного суда от 10.04.2023 по делу № А40-203072/2021.  

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного  заседания, представителя в заседание не направил, отзыв не представил, в связи с  чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в его отсутствие.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2019 по делу № А56-34363/2019 с  общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Слинг- Лайн» в пользу акционерного общества «Клинцовский автокрановый завод»  взыскано 26 970 руб. 00 коп. долга и 2 000 руб. 00 коп. расходов по уплате  государственной пошлины.  

Во исполнение решения от 19.06.2019 по делу № А56-34363/2019  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдал истцу  исполнительный лист ФС № 030746217.  

19.10.2020 в ЕГРЮЛ за ГРН № 2207804892205 внесена запись об исключении  из ЕГРЮЛ юридического лица - ООО «Производственная компания «Слинг-Лайн» (в  связи с наличием сведения, в отношении которых внесена запись о  недостоверности).  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО3 с 30.09.2009 являлся учредителем  с долей 50% и генеральным директором ООО «Производственная компания «Слинг- Лайн».  

В этой связи истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Изучив материалы дела, доводы, изложенные истцом в исковом заявлении,  суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения иска.  

Правилами ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или  учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его  имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих  прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или  неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали  обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому  риску.  

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено  выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им  юридического лица добросовестно и разумно.  

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по  требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в  интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому  лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при  осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало  недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не  соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску.  

Под убытками в силу ст.15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье  право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления  нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а  также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях  гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности,  поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права,  наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права  и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов  свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.  

Согласно изложенным в п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах  возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»  (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 62) разъяснениям, на истца  возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о  недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора,  которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.  Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия,  наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов  юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о  недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как  возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру  предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван  обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не  проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами,  директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные  юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие  убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.  

Если истец утверждает, что руководитель действовал недобросовестно и  (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии  убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора,  такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и  указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная  конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или  представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии,  стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие  доказательства.  

Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что  необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика  является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо  неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического  лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к  взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и  последующая ликвидация общества.  

Доказательств того, что ответчик действовал недобросовестно либо  неразумно, в материалы дела не представлено.  

При этом, абз.2 п.1 ст.53.1 ГК РФ возлагает обязанность по доказыванию  обстоятельств, являющихся основанием для привлечения контролирующего  должника лица к ответственности, на лицо, заявившее такое требование, то есть на  истца.  

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или  возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий  руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее  привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.  

Положениями п. 5 ст. 10 ГК РФ фактически закреплен подход к  распределению бремени доказывания истцом наличия обстоятельств,  свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий  (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для  юридического лица.  

Доказательств недобросовестности, либо неразумности в действиях  ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы  дела не представлено.  

В рассматриваемом случае, решение о ликвидации общества ответчиком не  принималось, оно было исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного  государственного органа ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).  

Истец как кредитор, денежное требование которого к обществу было  подтверждено вступившим в законную силу решением суда, имел реальную  возможность заявить возражения относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ в  порядке, предусмотренном п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.  

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в  порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, доказательств нарушения  регистрирующим органом п.п. 1 и 2 ст. 21.1 названного Закона, а также  доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению  общества из ЕГРЮЛ истцом в материалы дела не представлено.  

При этом, отказ истца от реализации представленного ему законом права по  заявлению возражений, не может являться основанием для безусловного  привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.  

Не был лишен истец и права на обращение до даты исключения общества из  ЕГРЮЛ в суд с заявлением о признании должника банкротом, однако указанным  правом также не воспользовался.  

Кроме того, согласно позиции Постановлении Конституционного Суда  Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке  конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4»  предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность  контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой  ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав  кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.  

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому  же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда  имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ) (п. 22 Обзора судебной практики  Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом  Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от  03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).  

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих  оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к  ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского  

правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и  вина правонарушителя.  

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из  единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные  основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного  обжалования действий регистрирующего органа и восстановления  правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы  ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно  сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить  неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество  лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед  кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в  соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Непредставление в налоговый орган отчетности не свидетельствует о  совершении руководителем должника действий по созданию условий для  невозможности произвести расчеты с кредитором общества.  

Истец не представил доказательств того, что при наличии достаточных  денежных средств ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом,  скрывал имущество общества, выводил активы, либо совершал какие-либо  намеренные действия по неисполнению обязательств перед истцом.  

Наличие непогашенной задолженности само по себе не является бесспорным  доказательством вины ответчиков в неуплате долга.  

Иных доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для  привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, истцом не представлено.  

Ссылка истца на определение Верховного Суда Российской Федерации от  10.04.2023 по делу № А40-203072/2021 отклоняется апелляционным судом,  поскольку в рамках указанного дела имеют место быть иные фактические  обстоятельства, а также исходя из того, что в рамках настоящего дела истцом не  представлено не только прямых, но и совокупности косвенных доказательств в  подтверждение обоснованности заявленных требований.  

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных  требований не имеется, в иске надлежит отказать.  

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по уплате государственной  пошлины остаются на истце.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 14.12.2022 по делу № А56-73544/2022 отменить и принять по делу  новый судебный акт.  

В удовлетворении иска отказать. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Масенкова  Судьи В.А. Семиглазов  

 В.Б. Слобожанина