СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А03-21864/2018

город Томск

26 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2022 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоФИО9 а Д.В.,

судейСухотиной В.М.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Ташлыковой М.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецавтохозяйство» (№07АП-1315/2020(2)) на решение от 01.03.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-21864/2018 (судья Сосин Е.А.)

 по иску общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг групп», г. Славгород (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтохозяйство», г. Горно-Алтайск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 700 000 руб., 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, автономной некоммерческой организации «Институт финансового оздоровления», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), судебноэкспертного частного учреждения Сибирского Федерального округа Независимая аналитическая лаборатория, г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Расчетный центр», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Эко-Город», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, с. Соузга, ФИО4, с. Соузга, общества с ограниченной ответственностью «Эко-Регион», г. Горно-Алтайск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителей: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг групп» (далее – истец, ООО «Консалтинг групп») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтохозяйство» (далее – ответчик, ООО «Спецавтохозяйство») о признании недействительным договора уступки права требования от 18.04.2017 и о взыскании 1 700 000 руб. суммы, оплаченной по договору уступки права требования от 18.04.2017. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены автономная некоммерческая организация «Институт финансового оздоровления» (далее - АНО «ИФО»), судебно-экспертное частное учреждение Сибирского Федерального округа Независимая аналитическая лаборатория (далее - СФО НАЛ), ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Расчетный центр», общество с ограниченной ответственностью «Эко-Город», ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Эко-Регион». 

В ходе судебного разбирательства истец отказался от иска в части требования о признании сделки недействительной и просил взыскать с ответчика сумму 1 700 000 руб., оплаченную по договору уступки права требования от 18.04.2017. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.12.2019 производство по делу в части требования о признании недействительным договора уступки права требования от 18.04.2017 между ООО «Спецавтохозяйство» и ООО «Консалтинг групп» прекращено. С ООО «Спецавтохозяйство» в пользу ООО «Консалтинг групп» взыскано 1 700 000 руб. неосновательного обогащения. С ООО «Спецавтохозяйство» в доход федерального бюджета взыскано 30 000 руб. государственной пошлины. 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 решение Арбитражного суда Алтайского края от 18.12.2019 по делу № А03-21864/2018 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.10.2020 решение от 18.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-21864/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. 

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что исходя из того, что при обращении в суд с настоящим иском ООО «Консалтинг групп» привело в качестве фактических оснований для взыскания с ООО «Спецавтохозяйство» денежных средств в сумме 1 700 000 руб. обстоятельства, связанные с передачей по договору цессии от 18.04.2017 не принадлежащего ответчику права, сложившиеся отношения судам следовало квалифицировать в качестве требования о возмещении причиненных убытков. 

Также суд округа указал суду первой инстанции на необходимость при новом рассмотрении дела правильно распределить бремя доказывания, для чего поставить на обсуждение сторон вопрос о наличии либо отсутствии аффилированности лиц, участвовавших в оформлении документации, представленной истцом в обоснование факта осуществления расчетов по договору цессии от 18.04.2017; в зависимости от этого  определить стандарт доказывания значимых для дела обстоятельств; с учетом особенностей надлежащего стандарта доказывания установить, причинены ли ООО «Консалтинг групп» убытки при исполнении договора цессии от 18.04.2017, в каком размере и подлежат ли они возмещению за счет ООО «Спецавтохозяйство».

При новом рассмотрении дела судом приняты уточненные исковые требования о взыскании с ООО «Спецавтохозяйство» 1 700 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 01.03.2022 в удовлетворении иска отказано. С ООО «Консалтинг групп» в доход федерального бюджета взыскано 33 000 руб. государственной пошлины. 

ООО «Спецавтохозяйство», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить в части выводов суда первой инстанции, не соответствующих представленным в дело доказательствам.

По мнению подателя жалобы, решение подлежит изменению в части выводов суда о том, что у ответчика не имелось задолженности перед Судебным частным учреждением Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория по договору займа от 20.01.2017 на сумму 400 000 руб. Данные денежные средства поступили 23.01.2017 на банковский счет ООО «Спецавтохозяйство» и в последующем внесены главным бухгалтером ФИО2 в кассу ответчика. 

От лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле. 

Поскольку решение арбитражного суда по настоящему делу обжалуется ответчиком только в части выводов об отсутствии задолженности ответчика перед судебным частным учреждением Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория по договору займа от 20.01.2017 на сумму 400 000 руб., и от истца и третьих лиц не поступило возражений против частичной проверки решения арбитражного суда, суд апелляционной инстанции, основываясь на части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет решение арбитражного суда только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения в обжалуемой , суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 18.04.2017 между ООО «Консалтинг групп» (Цессионарий) и ООО «Спецавтохозяйство» (Цедент) заключен договор уступки права требования (далее – договор уступки), согласно которому Цедент передает Цессионарию, а Цессионарий принимает в полном объеме все принадлежащие Цеденту в момент подписания настоящего договора права требования на сумму 1 842 104 руб. 12 коп. к муниципальному учреждению «Управление коммунального хозяйства администрации города Горно-Алтайска» (Должник); Цеденту права требования принадлежат на основании договора уступки права требования от 17.04.2017 и Акта взаимозачета от 17.04.2017, подписанные между ООО «Эко-Регион» и ООО «Спецавтохозяйство» (пункт 1.1 договора уступки). 

В соответствии с пунктами 3.1-3.3 договора уступки, Цессионарий в оплату приобретенных у Цедента прав требования производит последнему оплату в размере 1 700 000 руб. 

Порядок оплаты: путем перечисления на расчетный счет, оплаты наличными денежными средствами, ценными бумагами, зачетами или иным образом, не противоречащим действующему законодательству РФ. Сроки оплаты: не позднее 31 декабря 2017 года. 

Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора уступки, моментом передачи прав требования признается момент вступления настоящего договора в силу, которым, в свою очередь,  считается момент подписания договора обеими сторонами. 

Настоящий договор является одновременно актом приема-передачи передаваемых документов от Цедента к Цессионарию, что подтверждается прилагаемыми документами к договору. 

Цедент отвечает перед Цессионарием за недействительность переданных по настоящему договору прав требования, но не отвечает за неисполнение этих требований Должником (пункт 4.1 договора уступки).

В подтверждение доводов о причинении ответчиком убытков истец указал, что: 

- пл/поручением № 4 от 21.04.2017 истец перечислил ответчику 50 000 руб.; 

- пл/поручением № 5 от 21.04.2017 истец перечислил ответчика 150 000 руб.; 

- согласно акту взаимозачета от 24.04.2017, письму ответчика о перечислении денежных средств от 20.04.2017, платежному поручению № 6 от 24.04.2017 и платежному поручению № 7 от 24.04.2017 истец рассчитался за ответчика с автономной некоммерческой организацией «Институт финансового оздоровления» в размере 200 000 руб.; 

- согласно соглашению сторон от 25.04.2017, истец произвел расчет с судебно-экспертным частным учреждением Сибирского Федерального округа Независимая аналитическая лаборатория в размере 400 000 руб. за ответчика; 

- 26.04.2017 истец и ответчик заключили дополнительное соглашение сторон к договору уступки права требования от 18.04.2017 о том, что во исполнение договора уступки права требования от 18.04.2017 оплату по платежным поручениям № 4, 5, 6, 7 считать назначением платежа - оплату по договору уступки права требования от 18.04.2017; 

- согласно соглашению сторон о проведении взаимозачета от 27.04.2017, между истцом и ответчиком произведен взаимозачет на сумму 900 000 руб. 

Указанные обстоятельства, по мнению истца, подтверждают, что за период с 21.04.2017 по 27.04.2017 он полностью рассчитался с ответчиком за приобретаемое право требования на сумму 1 700 000 руб.

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Алтай от 28.06.2018 по делу № А02-25/2018 договор уступки прав требования от 17.04.2017, заключенный между ООО «Эко-Регион» и ООО «Спецавтохозяйство», признан недействительным в силу его ничтожности. Таким образом, право требования на сумму 1 842 104 руб. 12 коп. к муниципальному учреждению «Управление коммунального хозяйства администрации города Горно-Алтайска» не могло быть уступлено ответчиком истцу. 

Указывая, что в соответствии с пунктом 3 договора уступки истец произвел оплату ответчику в размере 1 700 000 руб., однако ответчик реального права требования истцу не передал, чем истцу причинил убытки, ООО «Консалтинг групп» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 15, 382, 384, 390, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 13 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, исследовав и оценив совокупность представленных доказательств, с учетом нахождения ООО «Спецавтохозяйство» в процедуре банкротства и подтверждения аффилированности АНО «ИФО», СФО НАЛ и ФИО5, применив к требованиям истца наиболее строгий стандарт доказывания «за пределами разумных сомнений», пришел к выводу о том, что истец не представил достоверных доказательств оплаты ответчику 1 700 000 руб. по договору уступки за не принадлежащее ответчику право требования, вследствие чего не доказал, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого у истца возник ущерб.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии задолженности ответчика перед СФО НАЛ по договору займа от 20.01.2017 на сумму  400 000 руб., в указанной части суд первой инстанции принял по существу правильное решение, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

В соответствии с разъяснениями пункта 12 Постановления № 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения 6 обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Как следует из пункта 5 Постановления № 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинно-следственную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. 

Выполняя указания суда округа о правильном распределении бремени доказывания, о том, что в рамках настоящего спора на ООО «Консалтинг групп» возлагается обязанность доказать факт наступления убытков и их размер (то есть, с учетом положенных в основание иска фактических обстоятельств, доказать реальный характер состоявшихся расчетов за несуществующее право требования по договору цессии от 18.04.2017, реальное уменьшение имущественного фонда цессионария за счет распоряжения им в пользу цедента), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в случаях, когда обстоятельства спора помимо «банкротного элемента» осложняются еще и аффилированностью (формально-юридической или фактической) лиц, чьи правоотношения противопоставлены обязательствам другой стороны спора, подлежит применению еще более высокий (наиболее строгий) стандарт доказывания – «достоверность за пределами разумных сомнений», поскольку тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. 

То есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами. 

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572).

Судом первой инстанции при анализе представленных истцом доказательств того, что он полностью рассчитался с ответчиком за приобретаемое право требования на сумму 1 700 000 руб., установлено, что частично оплата, якобы произведенная за приобретаемое право требования по договору уступки, осуществлялась с участием АНО «ИФО» и СФО НАЛ. 

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Республики Алтай от 12.05.2016 принято к производству заявление о признании ООО «Спецавтохозяйство» несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 07.11.2017 по делу № А02-741/2016 ООО «Спецавтохозяйство» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Определением от 22.11.2017 конкурсным управляющим ООО «Спецавтохозяйство» утвержден ФИО6 

Прежним руководителем ООО «Спецавтохозяйство» являлся ФИО5 

Ранее ФИО7 являлась директором СФО НАЛ. 

Единственным учредителем СФО НАЛ является ЗАО «УПРАВЛЕНИЕ ПО СФО ФЦБОО», генеральным директором которого является ФИО7 

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что факт аффиллированности между ФИО5 и ФИО7 установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Алтай от 18.09.2017 по делу № А02-741/2016, а также определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.03.2018 по делу А03-18533/2016. 

Так, определением Арбитражного суда Республики Алтай от 18.09.2017 по делу № А02-741/2016 установлено, что руководителем ООО «Спецавтохозяйство» являлся ФИО5, руководителем ООО «ССК» ?? являлся ФИО5 

Руководителем и учредителем ООО «ССК» является ФИО7, размер доли в уставном капитале 85%. 

ФИО7 и ФИО5 прописаны по одному адресу. Согласно сведениям системы «СПАРК - Интерфакс» ФИО8 поменяла Ф.И.О. на ФИО7 

Все указанные истцом зачёты взаимных денежных требований осуществлялись с использованием лиц, аффилированных с прежним руководителем ООО «Спецавтохозяйство» ФИО5, что ни истцом, ни ответчиком, ни третьими лицами документально не опровергнуто. 

С учетом нахождения ООО «Спецавтохозяйство» в процедуре банкротства и подтверждения аффилированности АНО «ИФО», СФО НАЛ и ФИО5, к требованиям истца подлежит применению наиболее строгий стандарт доказывания «за пределами разумных сомнений». 

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (пункт 13 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017). 

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что истец не представил разумного обоснования того, чем была вызвана необходимость проведения расчетов по договору уступки путем включения в схему платежей СФО НАЛ, являющихся аффилированными лицами по отношению к бывшему руководителю ответчика. 

Договор займа от 20.01.2017, подписанный между СФО НАЛ в лице ФИО7 и ООО «Спецавтохозяйство» в лице ФИО5, составлен аффилированными лица, а платежное поручение № 14 от 23.01.2017, представленное в подтверждение предоставления займа, содержит в назначении платежа указание на оплату по договору купли-продажи за автотранспортное средство, при этом, получателем являлся не ответчик, а ФИО2 (т. 2 л.д. 69-71).  

Участвующие в деле лица, преследуя интерес в подтверждении наличия обязательства ответчика перед СФО НАЛ, должны были представить доказательства и дать разумные объяснения необходимости для ответчика заемных средств и реального исполнения отношений займа притом, что платежное поручение № 14 от 23.01.2017 (т.2, л.д. 71) содержит сведения об их получателе ФИО2 по основанию договору купли-продажи от 16.01.2017 за автотранспортное средство. В условиях подтвержденной аффилированности и «банкротного элемента» такие доказательства должны быть настолько убедительными, чтобы абсолютно устранить любые сомнения у суда относительно несоответствия заявленных отношений фактическим обстоятельствам. 

Таких доказательств участвующими в деле лицами в суде первой инстанции и в суде апелляционной инстанции не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верным выводам, что участвующие в деле лица не доказали наличие задолженности у  ответчика перед СФО НАЛ по договору займа от 20.01.2017 на сумму 400 000 руб., в отношении которой истцом произведен взаимозачет от 27.04.2017 (т. 1 л.д. 26). 

Следовательно, выводы суда первой инстанции в указанной части верны.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела и не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта. 

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение в обжалуемой части является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи относятся на подателя жалобы.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина апеллянтом не уплачена, 3 000 рублей подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.03.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-21864/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецавтохозяйство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

ПредседательствующийД.В. ФИО9

судьи В.М. Сухотина

ФИО1