АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1а, г. Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А13-12596/2022

город Вологда

27 февраля 2023 года

    

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумковой И.В. при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «БИОЛЕСПРОМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 162300, 

<

...>) об обязании предоставить копии документов, 

при участии от истца – ФИО3 по доверенности от 03.06.2022, от ответчика – ФИО4 по доверенности от 26.09.2022 

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) 16.09.2022 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БИОЛЕСПРОМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 162300, 

<

...>) об обязании предоставить копии документов, в случае неисполнения решения суда в установленный 3-дневный срок взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БИОЛЕСПРОМ» в пользу ФИО2 неустойку в размере 5000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, с последующим увеличением неустойки вдвое каждую неделю неисполнения решения суда до его фактического исполнения.

Определением суда от 19.09.2022 заявление ФИО2 принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 09.12.2022 произведена замена судьи Корюкаевой Т.Г. в составе суда по делу № А13-12596/2022 на судью Шумкову И.В. В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрение дела начато с начала. 

Истец письменно 22.02.2023 уточнил  заявленные требования, просит обязать ООО «БИОЛЕСПРОМ» в течение 3 (трех) дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать ФИО2 следующие документы, необходимые для определения действительной стоимости доли в уставном капитале: 

1)      Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности - за 2021 год 

2)      Документы по списанию дебиторской задолженности – за 2021 год 

3)      Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды – за 2021 год;

4)      Документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе - за весь период деятельности, на остальное имущество - за 2021 год;  

5)      Перечень основных средств – за 2021 год;  

6)      Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей - за 2021 год   

7)      Годовые отчеты за 2021 год  

8)      Отчеты о прибылях и убытках за 2021 год

9)      Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости - за 2021 год;

10) Расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511,512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 20, 628 «Прочие кредиторы» баланса - за 2021 год

11) Перечень открытых в банках расчетных счетов общества – за 2021 год;

12) Инвентаризационные описи основных средств – за 2021 год.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению.

Ответчик в отзыве и его представитель в судебном заседаний возражает против удовлетворения предъявленного к нему требования, ссылаясь на то, что бухгалтерский баланс за 2021 год истцу передан. Данного документа, по мнению ответчика, достаточно для расчета действительной стоимости доли.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Биолеспром" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 162300, 

<

...>)  зарегистрировано в качестве юридического лица с 05.11.2020.

Участниками ООО «Биолеспром» являлись:

- ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 16% номинальной стоимостью 1 600 руб.

- ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 16% номинальной стоимостью 1 600 руб.

- ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 18% номинальной стоимостью 1 800 руб.

- ООО «Гора» с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 50 000 руб.

ФИО2 обратилась к ООО «Биолеспром» с требованием о предоставлении документов, необходимых для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате ответчиком истцу в связи с принятием последним решения о выходе из состава участников ООО «Биолеспром», оформленного   заявлением от 02.12.2022.

Поскольку в добровольном порядке требование о предоставлении документов ответчиком не исполнено, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 2 п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Истец, как бывший участник общества, обладающий правом на оплату действительной стоимости доли, вправе требовать предоставления ему информации, связанной с определением действительной стоимости такой доли.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В силу пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Из абзаца 3 и абзаца 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" также следует, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). 

В рассматриваемом случае в силу пункта 5.2 Устава Общества в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника о выходе из общества действительная стоимость доли  должна быть  рассчитана и выплачена. На дату настоящего судебного заседания указанный срок не истек (заявление о выходе подано 02.12.2022, срок для расчета стоимости доли и её выплаты истекает 02.03.2023).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ответчик предоставил истцу информацию для определения действительной стоимости его доли, подлежащей выплате обществом как это предусмотрено Законом за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, а именно передал истцу передал представителю истца в течение перерыва с 20 по 27.02.2023 и направил истцу по почте 20.02.2023  бухгалтерский баланс за 2021 год.

Доводы ФИО2 о том, что её необходим истребуемый перечень документов, для проверки либо опровержения  факта намеренного искажения ответчиком баланса судом отклоняются. 

По своей сути указанные доводы истца сводятся к несогласию с размером действительной стоимости доли, однако определение размера действительной стоимости доли не является предметом настоящего спора. Также предметом спора не является проверка бухгалтерской отчетности общества. 

При несогласии  с размером стоимости доли, истец  вправе восстановить свое нарушенное право, обратившись в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании действительной стоимости доли.

Истребование документов у Ответчика вышедшим участником общества в объеме, превышающем необходимый для оценки доли, является злоупотреблением правом.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. 

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. 

Таким образом, заявленный ФИО2 иск об истребовании документов, является сути злоупотреблением права ввиду нарушения требований статьи 10 Гражданского кодекса, поскольку действия истца не преследуют целью защиту своего права в виде определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества. 

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что требование истца об обязании ответчика передать документы удовлетворению не подлежит. 

Истцом также заявлено о присуждении судебной неустойки в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Поскольку в иске об истребовании документов судом отказано, то требование о присуждении судебной неустойки удовлетворению так же не подлежит.

В связи с отказом в иске расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

 Руководствуясь статьями  110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд 

 

р е ш и л :

отказать ФИО2 в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «БИОЛЕСПРОМ» об обязании предоставить копии документов и взыскании судебной неустойки. 

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

 

Судья                                                                                             И.В.Шумкова