СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7195/2023(1)-АК

Дело № А50-14974/2022

24 июля 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чухманцева М.А.,

судей                              Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от уполномоченного органа: ФИО2, удостоверение, доверенность от 22.02.2023;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника ФИО3

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 31 мая 2023 года, 

о признании недействительным договора купли - продажи автомобиля от 20.04.2021, и применении последствий недействительности сделки, 

вынесенное в рамках дела № А50-14974/2022 

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3,

третье лицо: ФИО4, 

 

 

установил:

Определением арбитражного суда Пермского края от 21.06.2022   заявление ФИО3 о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу.

Решением арбитражного суда Пермского края от 31.08.2022 (резолютивная часть от 24.08.2022) ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5, член СРО Некоммерческое партнерство «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

08.02.2023 в арбитражный суд от финансового управляющего ФИО5 поступило заявление о признании недействительным договора купли – продажи от 20.04.2021 в отношении транспортного средства УАЗ 323632 ПИКАП, VIN: 

<

***>, 2017 года выпуска; заключенного между ФИО3 и ФИО6, применении последствий недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением арбитражного суда Пермского края от 31.05.2023 (резолютивная часть от 24.05.2023) сделка между ФИО3 и ФИО6 по продаже 20.04.2021 транспортного средства УАЗ 323632 ПИКАП, VIN: 

<

***>, 2017 г.в. на основании договора купли-продажи автомобиля б/н  от 20 апреля 2021 года признана недействительной; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО6 денежных средств в сумме 623 350 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В жалобе заявитель указывает, что спорное транспортное средство приобретено по договору купли-продажи от 18.01.2021 за счет средств матери должника – ФИО6, путем перечисления денежных средств со счета карты ФИО6 в пользу ООО «Авто Ритейл Диамант». Принятие решения о покупке автомобиля и его оформления на ФИО3 было вызвано нуждаемостью в перевозках на машине матери должника, не имеющей водительского удостоверения и умения вождения. В дальнейшем в результате ссоры с матерью из –за проблем должника с кредитами, она запретила пользоваться её машиной, потребовала переоформить автомобиль на нее в ГИБДД. Сотрудники ГИБДД пояснили, что самый простым способом переоформить регистрацию является договор купли-продажи. Не зная, как осуществить передачу прав иначе, как посредствам договора купли-продажи (ввиду отсутствия соответствующих знаний), между мной и моей матерью был заключен спорный договор купли-продажи, явившийся основанием для перерегистрации машины на ее имя, поскольку она и является фактическим собственником транспортного средства ввиду его приобретения. Соответствующие сведения и пояснения не были представлены суду первой инстанции по причине внезапного серьезного ухудшения состояния здоровья по дороге в суд супруги должника – ФИО7, которая должна была представлять по доверенности интересы должника в Арбитражном суде Пермского края и представить выписку по банковскому счету, подтверждающую факт приобретения транспортного средства УАЗ 323632, Пикап 18.01.2021 на денежные средства ФИО6

В апелляционной жалобе заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов в копиях: документа, подтверждающего приобретение спорного транспортного средства на денежные средства ФИО6; доверенности ФИО3 на ФИО7 от 10.02.2020; справки из ГБУЗ ПК «Кишертская ЦРБ» о состоянии здоровья ФИО7 на 24.05.2023.

От уполномоченного органа поступил отзыв, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, считают определение суда законным и обоснованным. 

Ответчик ФИО6 в отзыве просит решение суда от 31.05.2023 отменить и направить спор на новое рассмотрение. 

Дополнительные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 159 АПК РФ, с учетом мнения участника процесса, положений части 2 статьи 268 АПК РФ.

Представитель уполномоченного органа против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, указанным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что 20.04.2021 между должником ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец продал, а покупатель принял транспортное средство УАЗ 323632 ПИКАП, VIN: 

<

***>, 2017 г.в. по цене 300 000,00 руб.

Ссылаясь на то, что на момент заключения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, сделка совершены должником с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий её недействительности применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев настоящий спор, арбитражный суд первой инстанции установил основания для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным финансовым управляющим основаниям. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 указано, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по  пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); 2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); 3) выплата заработной платы, в том числе премии; 4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; 5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; 6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; 7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В пункте 2 вышеназванных разъяснений указано, к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: 1) сделанное кредитором должника заявление о зачете; 2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; 3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; 4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63), разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, законодателем определены критерии для отнесения сделки как сделки должника.        

Исходя из смысла положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, которая может быть признана недействительной в соответствии с ГК РФ и Законом о банкротстве, должна быть совершена непосредственно должником или другим лицом, но за счет имущества должника.

По мнению финансового управляющего сделка совершена в пользу заинтересованного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в результате совершения которой произошло уменьшение конкурсной массы, за счет реализации которой возможно удовлетворение требований кредиторов, т.е. с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами:

- задолженность перед МИФНС №6 по Пермскому краю в размере 60 893,09 рублей за 2017 - 2021 годы, что подтверждается включением указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника решением Арбитражного суда Пермского края от 12.01.2023 по делу А50-14974/2022.

- задолженность по кредитному договору от 02.08.2013 №625/2242-0002991 между ПАО Банк ВТБ и ФИО3 составляла 807 376,47 руб.

Судом первой инстанции установлено, что ранее спорный автомобиль марки УАЗ 323632 ПИКАП, VIN: 

<

***>, 2017 г.в. находился в пользовании ООО «Авто Ритейл Диамант».

ООО «Авто Ритейл Диамант» по договору купли-продажи от 18.01.2021 продало спорный автомобиль должнику по цене 588 000 руб..

20.04.2021 между должником и ответчиком был заключен оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства по цене 300 000 руб.

Далее, спорный автомобиль был отчужден ответчиком ФИО6 в пользу ФИО4 по договору купли продажи от 02.03.2022 по цене 650 000 руб.

Действия должника по совершению сделки по отчуждению имущества, судом первой инстанции расценены как действия, направленные на вывод своих активов, с целью неисполнения требований кредиторов. 

При этом арбитражный суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства либо иные активы в размере, достаточном для погашения задолженности перед указанными выше лицами, а также доказательств, исключающих осведомленность ответчика о заключении спорного договора купли-продажи от 20.04.2021 с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, судом не установлено наличие финансовой возможности ответчика для приобретения транспортного средства и реальной оплаты его стоимости, а также не представлено доказательств передачи ФИО6 должнику денежных средств в размере 300 000 руб. в счет оплаты стоимости спорного транспортного средства.

В представленном договоре также отсутствуют отметки о передаче денежных средств должнику и соответствующие подписи как должника так и ответчика. 

Принимая во внимание выбытие спорного имущества в пользу третьего лица по указанному договору купли-продажи, учитывая отсутствие возможности возврата спорного имущества в конкурсную массу должника в натуре, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО6 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 623 350 руб., руководствуясь при определении данной суммы стоимостью, определенной финансовым управляющим по результатам анализа, стоимости аналогичного транспортного средства.

Вместе с тем, исследовав и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства и пояснения в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего должника в силу следующего.

Из представленных ответчиком в ходе рассмотрения настоящего спора в суде апелляционной инстанции документов и пояснений следует, что спорное транспортное средство приобретено за счет средств ФИО6

Так, в материалы дела представлены:

справка ПАО «Сбербанк России», сформированная в Сбербанк онлайн 11.08.2021, согласно которой со счета карты, держателем которой является Любовь Павловна С., 18.01.2021 произведена операция списания денежных средств в размере 498 000 руб., тип операции – оплата товаров и услуг AVTO RITEIL DIAMANT Perm RUS;

кассовый чек ООО «Авто Ритейл Диамант» от 18.01.2021 на сумму 498 000 руб. с указанием в качестве оплаты (безналичными): межценовая разница VIN 

<

***> в сумме 80 510,00 руб., предоплата автомобиль платеж за 1 шт. VIN 

<

***> в сумме 417 490,00 руб., итог 498 000 руб., покупатель ФИО3;

кассовый чек ООО «Авто Ритейл Диамант» от 18.01.2021 на сумму 100 000 руб. с указанием в качестве оплаты (наличными): межценовая разница VIN 

<

***> в сумме 16 166,67 руб., предоплата автомобиль платеж за 1 шт. VIN 

<

***> в сумме 83 833,33, итог 100 000 руб., покупатель ФИО3.

Относительно доводов о том, что спорный автомобиль приобретен за счет средств должника, апелляционный суд исходит из следующего.

В заявлении о признании себя несостоятельным (банкротом) должник указывал, что в период с 05.12.2013 по 30.12.2019 должник являлся главой крестьянского фермерского хозяйства, а с 20.02.2020 по 01.04.2022 - индивидуальным предпринимателем, деятельность прекращена 01.04.2022.

При этом доход должника, подтвержденный справками о доходах, в 2019 г. составил 0 руб., убыток составил 88 836,00 руб. (по месту работы КФХ ФИО3) за период с 01.01.2019 по 30.12.2019;

в 2020 г. доход составил 0 руб., убыток составил - 360 092,00 руб. (по месту работы ИП ФИО3) за период с 20.02.2020 по 31.12.2020;

в 2021 г. доход составил 0 руб. (по месту работы ИП ФИО3) за период с 01.01.2021 по 31.12.2021;

в 2021 г. доход составил 67 291,43 руб. (по месту работы ИП ФИО8 за период с 01.06.2021 по 31.12.2021;

в 2021 г. доход составил 131 985,70 руб. (по месту работы ООО «Севертеплосервис» за период с 01.08.2021 по 31.12.2021;

в 2022 г. доход составил 0 руб. (по месту работы ИП ФИО3) за период с 01.01.2022 по 01.04.2022;

в 2022 г. доход составил 57 692,91 руб. (по месту работы ИП ФИО8 за период с 01.01.2022 по 31.05.2022;

в 2022 г. доход составил 97 730,13 руб. (по месту работы ООО «Севертеплосервис» за период с 01.01.2022 по 30.04.2022. 

Кроме того, 12.12.2012 заключен брак с ФИО9, на иждивении имеется несовершеннолетний ребенок: ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В течение трех лет, помимо спорной сделки, 10.01.2020 отчужден автомобиль Mercedes-Benz-320, гос. номер 

<

***> 1995 г. выпуска, приобретенный 04.10.2014.

Иных сделок по реализации имущества не производилось.

Соответственно, у должника отсутствовали собственные денежные средства, за счет которых могло быть приобретено спорное имущество.

Суд апелляционной инстанции, оценив предмет спора, круг лиц участвующих в деле пришел к выводу, что указанная сделка не относится к сделке должника, поскольку совершена не должником (должник являлся покупателем и в дальнейшем продавцом формально) и не за счет имущества должника, бесспорных доказательств, свидетельствующих о совершении сделки за счет его имущества не представлено.

При таких обстоятельствах следует признать недоказанной совокупность условий для признания оспоренной сделки недействительной по заявленным финансовым управляющим основаниям. В результате сделки конкурсная масса должника не могла уменьшиться, поскольку спорный автомобиль изначально приобретен не на денежные средства должника. Ущерб конкурсной массе и кредиторам должника в результате сделки не причинен.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, определение суда первой инстанции следует отменить в связи несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела по причине непредставления суду первой инстанции документальных доказательств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 31 мая 2023 года по делу № А50-14974/2022 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки должника недействительной отказать.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

 

В.И. Мартемьянов 

 

 

О.Н. Чепурченко