﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98323/2020

20 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии: 

от истца: представитель Жилин С.А. по доверенности от 11.08.2020;

от ответчика: представитель Борода А.А. по доверенности от 14.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24437/2021) Крамарчука Игоря Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 по делу № А56-98323/2020(судья Салтыкова С.С.), принятое по иску 

Крамарчука Игоря Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Комплекс СПб»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, 

 

установил:

Крамарчук Игорь Валерьевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Комплекс СПб» (далее – ответчик, ООО «Строй-Комплекс СПб», Общество) о взыскании 8 750 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Строй-Комплекс СПб».

Решением суда от 07.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано; с Крамарчука И.В. в доход федерального бюджета взыскано 66 750 руб. госпошлины за рассмотрение иска.

Крамарчук И.В., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит назначить по делу экспертизу для установления достоверности бухгалтерского учета и выявления действительной стоимости доли уставного капитала Общества, поручив проведение экспертизы ООО «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки», отменить решение суда от 07.06.2021 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Крамарчук И.В. указал, что при определении стоимости доли выходящего из состава Общества участника требуется исходить из необходимости проверки достоверности бухгалтерских данных общества, соблюдения требования об обязательной переоценке основных средств, учета рыночных цен на имущество, при этом суд первой инстанции, отказывая истцу в назначении экспертизы по проверке достоверности бухгалтерских данных Общества, лишил истца права на получение им действительной стоимости доли, при том, что неправильная учетная политика организации не может являться основанием для отказа в назначении экспертизы.

Также, ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление Пленума № 90/14), а также положения стать 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) податель жалобы указал, что при определении стоимости доли выбывающего участника, стоимости имущества Общества и его чистых активов следует исходить именно из рыночного подхода.

Кроме того, Крамарчук И.В. указал, что судом первой инстанции не было учтено и не дана правовая оценка тому, что в рамках дела № А56-81525/2017 ООО «Строй-Комплекс СПб» было подано заявление о признании права собственности на объект недвижимого имущества -помещение №10-Н, расположенное на 1 этаже по адресу: Санкт-Петербург, Красногвардейский район, Большеохтинский проспект, дом 15, корпус 3, строение 1, кадастровый номер 78:11:00060624187, с исключением из реестра требований кредиторов требование ООО «Строй-Комплекс СПб» в размере 7 341 533 руб. Более того, судом первой инстанции не была рассмотрена рыночная стоимость вышеуказанного помещения, а также рыночная стоимость права требования на него.

Помимо этого, податель жалобы полагает, что при вынесении решения судом ошибочно сделаны выводы о недобросовестности истца как участника гражданского оборота, поскольку при решении вопроса о взыскании стоимости доли истца, подлежащей выплате при выходе из состава участников общества, суд определяет правоотношения между участником юридического лица и юридическим лицом, а не отношения между должностным лицом - генеральным директором и возглавляемым юридическим лицом, в связи с чем, по мнению Крамарчук И.В., применение статьи 10 ГК РФ к спорному правоотношению нарушает права истца на справедливую компенсацию стоимости имущества (доли уставного капитала), предусмотренную законом.

05.10.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель Крамарчука И.В. доводы апелляционной жалобы и ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления достоверности бухгалтерского учета Общества поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал и против удовлетворения ходатайства Крамарчука И.В. о назначении по делу судебной экспертизы, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Рассмотрев ходатайство Крамарчука И.В. о назначении по делу судебной экспертизы для установления достоверности бухгалтерского учета Общества, определением от 13.10.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд, руководствуясь статьей 82 АПК РФ и учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, отказал в его удовлетворении.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся участником Общества и владел долей в размере 50 % уставного капитала Общества.

22 декабря 2017 года истцом было направлено заявление о выходе из числа участников Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Согласно расчету истца размер его действительной стоимости в уставном капитале ООО «Строй-Комплекс СПб» составляет 8 750 000 руб.; при определении размера действительной стоимости доли истцом в расчет взята рыночная стоимость имущества общества, в том числе права требования по договору участия в долевом строительстве в отношении объекта недвижимости по рыночным ценам на дату формирования баланса Общества.

Ссылаясь на то, что Общество не выполнило свои обязательства по выплате действительной стоимости доли Крамарчука И.В. в уставном капитале Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в ходе рассмотрения которого также заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по определению размера рыночной стоимости доли.

Возражая против удовлетворения исковых требований и ходатайства истца, Общество указало на отсутствие необходимости в назначении экспертизы, поскольку бухгалтерская отчетность велась непосредственно самим истцом, в том числе в 2017 году; вся отчетность за 2017 год составлена новым генеральным директором по имевшимся в бухгалтерской программе данным. Также ответчик возражает против того, что стоимость доли должна определяться по состоянию на 31.12.2016, указывая, что она должна определяться по состоянию на 31.12.2017, поскольку второму участнику Общества уведомление о выходе ситца из Общества направлено в январе 2018 года. Кроме того, представитель Общества указал, что настоящий иск подан в ответ на то, что ранее Общество предъявило иск о взыскании убытков; Общество полагает, что истец злоупотребляет своими правами.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы по ходатайству истца, а также, руководствуясь положениями статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 7.3 Устава Общества и установив факт того, что стоимость чистых активов Общества, как за 2016 год, так и за 2017 год представляла собой отрицательную величину, отказал в удовлетворении исковых требований Крамарчука И.В.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2018 по делу N 305-КГ17-15833 и от 07.02.2019 N 309-ЭС18-8960). 

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 31 мая 2001 года N 73-ФЗ «О судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», экспертиза - процессуальное действие, состоящее из проведения исследований и дачи заключения экспертом по вопросам, разрешение которых требует специальных знаний в области науки, техники, искусства или ремесла, которые поставлены судом в целях установления обстоятельств, подлежащих доказыванию по конкретному делу.

Специальные познания связаны с установлением фактических обстоятельств с использованием специальной подготовки и профессионального опыта за пределами права.

Заключение экспертизы является средством доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, назначение экспертизы необходимо в целях проверки допустимости и достоверности представленных доказательств.

Суд первой инстанции, принимая во внимание предмет спора и характер спорных правоотношений, правомерно отклонил ходатайство истца о назначении и проведении судебной экспертизы, поскольку истцом не приведено достаточных аргументов обосновывающих необходимость ее проведения.

Согласно третьему абзацу подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума № 90/14 в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений Общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Основными показателями баланса, которые являются исходными данными к расчету действительной стоимости доли, являются финансовые показатели, а именно: по активам - дебиторская задолженность; финансовые вложения, денежные средства; запасы; по пассивам - кредиторская задолженность.

Для того, чтобы произвести расчет действительной стоимости доли участника исходя из имеющихся данных бухгалтерского баланса, не требуется специальных познаний. 

Исходя из данных представленных в материалы дела бухгалтерской отчетности Общества за 2016 и 2017 год, судом первой инстанции было установлено, что стоимость чистых активов Общества за 2016 и 2017 года является отрицательной, что исключает возможность выплаты стоимости истцу его доли в уставном капитале Общества и, как следствие, исключает возможность удовлетворения исковых требований, при этом судом первой инстанции также учтено, что в 2016 - 2017 года генеральным директором Общества являлся истец и именно им составлялась и предоставлялась в налоговые органы бухгалтерская и налоговая отчетность.

Доводы подателя жалобы о необходимости исходить из рыночной стоимости имущества Общества для определения доли истца, подлежат отклонению, поскольку у Общества отсутствует на балансе какое-либо недвижимое имущество, основные средства, которые могли бы являться предметом такой оценки. 

Как верно установлено судом первой инстанции, указанное в составе основных средств по состоянию на 31.12.2016 офисное помещение выбыло из собственности Общества еще в 2013 году, посредством приобретения данного помещения самим истцом.

Доводы подателя жалобы о необходимости определения рыночной стоимости помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большеохтинский пр., д. 15, к. 3, стр. 1, пом. 10-Н, подлежат отклонению, поскольку, как верно установлено судом первой инстанции, данное помещение не принадлежит и не принадлежало ответчику на праве собственности; указанное в составе основных средств по состоянию на 31.12.2016 офисное помещение выбыло из собственности Общества еще в 2013 году, посредством приобретения данного помещения самим истцом.

Так, 01.08.2013 между ООО «Балтжилинвест» и ООО «Питер-Констракшн» заключено соглашение, по которому произведен перевод прав и обязанностей по договору участия в строительстве от 05.02.2008 № 05/02/08-ЗПС2 с ООО «Балтжилинвест» на ООО «Питер-Констракшн».

26.10.2015 Общество и ООО «Питер-Констракшн» заключили соглашение о расторжении договора участия в строительстве от 05.02.2008 № 05/02/08-ЗП С2, заключив в этот же день договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома № 15/07/15-К09-С2 и соглашение о прекращении взаимных обязательств (обязательство ООО «Питер-Констракшн» по договору от 05.02.2008 № 05/02/08-ЗП С2 предоставить трехкомнатную квартиру зачтено в счет исполнения Обществом обязательства по оплате по договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 26.10.2015 № 15/07/15-К09-С2).

По договору от 26.10.2015 № 15/07/15-К09-С2 ООО «Питер-Констракшн» обязалось передать Обществу нежилое помещение общей площадью 119,51 кв.м на 1 этаже многоквартирного дома по адресу: Санкт-Петербург, Большеохтинский пр., участок 21, восточнее дома 15, корпус 1, литера А. По акту приема-передачи помещение не передавалось.

В отношении ООО «Питер-Констракшн» 25.12.2017 введена процедура наблюдения.

В 2018 году в связи с признанием ООО «Питер-Констракшн» банкротом в реестр требований кредиторов данного должника включены требования Общества на сумму 7 341 533 руб. 

Следовательно, в бухгалтерской отчетности Общества должно было быть отражено только право требования на указанную сумму.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не было учтено и не дана правовая оценка тому, что в рамках дела № А56-81525/2017 ООО «Строй-Комплекс СПб» было подано заявление о признании права собственности на указанный объект недвижимости с исключением из реестра требований кредиторов требования ООО «Строй-Комплекс СПб» в размере 7 341 533 руб., также подлежат отклонению, поскольку в случае удовлетворения требований Общества и признании права собственности на него, стоимость помещения не подлежит учету при определении стоимости доли истца, так как право собственности у Общества возникнет после выхода истца из Общества.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 по делу № А56-98323/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 С.М. Кротов