Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-20806/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Казарина И.М.

судей                                                                  Зюкова В.А.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лапиной А.А. с использованием средств видеоконференц-связи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.03.2025 (судья Душинский А.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 (судьи Сбитнев А.Ю., Иващенко А.П., Фролова Н.Н.) по делу № А27-20806/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Топливно-Энергетическая компания Сибири» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество «ТЭКС», должник), принятые по заявлению ФИО2 к обществу «ТЭКС» и индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договора уступки права требования от 03.11.2023, заключенного по результатам торгов.

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО4.

До перерыва в судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие ФИО5 (паспорт).

После перерыва в судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие: ФИО5 (паспорт); представитель конкурсного управляющего должником ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 01.06.2025.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества «ТЭКС» ФИО2 (далее также – заявитель) обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника – задолженности общества с ограниченной ответственностью «Глобал-Эко» (далее – общество «Глобал-Эко») в размере 9 406 254,83 рублей и заключенного по их результатам договора уступки права требования от 03.11.2023 (далее – договор уступки).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.03.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025, в удовлетворении заявления отказано.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительными торги, договор уступки и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что судами не дана оценка указанным заявителем обстоятельствам относительно занижения цены на торгах в результате неполной информации об имущественном положении общества «Глобал-Эко»; преждевременное выставление имущества должника на торги повлекло нарушение прав ФИО2, привлеченного к ответственности в виде возмещения причиненных обществу «ТЭКС» убытков.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО6 (далее – управляющий) и индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3) полагают, что судебные акты не подлежат отмене.

В судебном заседании ФИО5 поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, дополнительно указав на недопустимость отдельной продажи дебиторской задолженности общества «Глобал-Эко», поскольку взысканные в качестве убытков с ФИО2 денежные средства в размере 9 406 254,83 рублей представляют собой солидарное с обществом «Глобал-Эко» обязательство; ФИО2 в рамках исполнительного производства произведено частичное погашение.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв до 30.07.2025.

Поступившее в рамках перерыва дополнение № 2 к кассационной жалобе не приобщено к материалам дела в связи с неподтверждением полномочий лица на подписание от имени кассатора.

После перерыва ФИО5 поддержал кассационную жалобу, представитель управляющего возражал против ее удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд округа, изучив кассационную жалобу, заслушав участвующих в заседании лиц, проверив в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ законность состоявшихся судебных актов, не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе конкурсного производства в отношении общества «ТЭКС» проведена инвентаризация дебиторской задолженности по состоянию на 24.01.2022, по результатам которой выявлена, в том числе задолженность общества «Глобал-Эко» в размере 4 406 254,83 рублей.

Собранием кредиторов 17.02.2022 принято решение об утверждении Положения № 1 о порядке, сроках и условиях продажи имущественных прав общества «ТЭКС».

Реализации подлежали имущественные права должника, в том числе задолженность общества «Глобал-Эко» в размере 4 406 254,83 рублей (лот № 6).

Управляющим организованы первые и повторные торги, а также торги в форме публичного предложения, которые признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Управляющим 03.11.2022 проведена дополнительная инвентаризация дебиторской задолженности общества «ТЭКС» по состоянию на 24.10.2022, по результатам которой выявлена задолженность общества «Глобал-Эко» в размере 5 000 000 рублей.

Собранием кредиторов 02.12.2022 принято решение об утверждении Положения № 2 о порядке, сроках и условиях продажи прав требований общества «ТЭКС».

Управляющим организованы первые и повторные торги, а также торги в форме публичного предложения, которые признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Собранием кредиторов 25.08.2023 принято решение об утверждении Положения № 3 о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «ТЭКС» в отношении нереализованных ранее прав требований, согласно которому реализации подлежали права требования путем заключения прямых договоров купли-продажи без проведения открытых торгов в электронной форме, в том числе задолженность общества «Глобал-Эко» в размере 9 406 254,83 рублей по начальной цене – 761 906,64 рублей.

Победителем торгов по лоту № 4 (задолженность общества «Глобал-Эко» в размере 9 406 254,83 рублей) признан ИП ФИО3, с которым 03.11.2023 заключен договор уступки по цене предложения 80 000 рублей.

Полагая, что имущество должника отчуждено по заниженной стоимости, ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, руководствуясь статьями 199, 200, 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 110, 111, 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 71 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее – Постановление № 50), пунктах 1, 2, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – Информационное письмо), исходил из того, что существенных нарушений правил проведения торгов, влекущих их недействительность, не допущено; цена имущества сформирована в результате последовательного проведения процедуры торгов до момента возникновения спроса на такое имущество; заявителем пропущен срок исковой давности.

Суд округа соглашается с выводами судов.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги могут быть признаны недействительными в случаях, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Информационного письма, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя (пункт 5 Информационного письма).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779(32), задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами.

Нарушения, допущенные организатором торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 Постановления № 50).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что приведенные заявителем обстоятельства не свидетельствуют о недействительности проведенных торгов.

Кроме того, ФИО2 пропущен предусмотренный пунктом 1 статьи 449 ГК РФ срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению.

Цена имущества общества «ТЭКС» (задолженность общества «Глобал-Эко») сформировалась в ходе последовательно проведенных публичных процедур (первые, повторные торги в форме аукциона, торги в форме публичного предложения с поэтапным снижением цены) с учетом оценки участниками торгов рисков получения (неполучения) денежных средств от общества «Глобал-Эко».

Отсутствие заявок на участие в торгах до перехода к реализации дебиторской задолженности путем заключения прямых договоров купли-продажи без проведения открытых торгов в электронной форме опровергает утверждение ФИО2 о заниженной цене отчужденного имущества.

Возможное изменение имущественного положения общества «Глобал-Эко» после проведения торгов, на что ссылается кассатор, не может являться основанием для признания состоявшихся торгов недействительными.

Неуказание в сообщениях о проведении торгов о принятии обществом «Глобал-Эко» мер по взысканию задолженности со своего контрагента, положительный результат которых неочевиден, не свидетельствует об искусственном снижении интереса к имуществу, неправильном формировании продажной цены на торгах, поскольку указание подобной информации не предусмотрено Законом о банкротстве; текст сообщений о проведении торгов не создает у потенциальных покупателей суждений относительно имущественного положения общества «Глобал-Эко».

Привлечение ФИО2 к ответственности в виде возмещения причиненных обществу «ТЭКС» убытков также не является основанием для признания торгов по продаже дебиторской задолженности недействительными, поскольку взыскание с заявителя вступившим в законную силу судебным актом денежных средств в пользу должника не освобождает управляющего от проведения мероприятий процедуры банкротства, в том числе по продаже прав требований к обществу «Глобал-Эко».

При этом ожидание управляющим поступления от находящегося в процедуре банкротства общества «Глобал-Эко» денежных средств в конкурсную массу общества «ТЭКС» носило бы явно неразумный характер в связи с затягиванием процедуры банкротства должника и увеличением расходов на ее проведение.

Кроме того, исходя из положений части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Приведенные заявителем доводы в обоснование признания торгов недействительными с учетом установленных судами по делу обстоятельств не направлены на восстановление прав ФИО2, поскольку не представлено доказательств возможности пополнения конкурсной массы в большем размере нежели в результате проведенных управляющим торгов по продаже имущества должника.

В указанной части утверждения кассатора основаны на предположениях, без учета нахождения общества «Глобал-Эко» в процедуре банкротства.

Указание ФИО5 на то, что взысканные в качестве убытков с ФИО2 денежные средства в размере 9 406 254,83 рублей представляют собой солидарное с обществом «Глобал-Эко» обязательство, не свидетельствует о незаконности проведенных управляющим торгов.

Вместе с тем необходимо учитывать, что предъявление к одному лицу требований, различных по предмету и (или) основаниям, но направленных на защиту одного и того же экономического интереса и взаимопогашающих друг друга, не противоречит закону (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

В частности, применение последствий недействительности сделок не исключает возможность привлечения контролирующих должника лиц к ответственности в виде возмещения причиненных убытков в результате таких сделок, что имело место в настоящем деле о банкротстве.

В силу этого двойное исполнение по ним недопустимо. Кредитор по данным обязательствам имеет право требовать исполнения и обращаться за взысканием как с одного из них, так и с обоих сразу, как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ), учитывая самостоятельность таких обязательств (абзац 2 пункта 1 статьи 308, статья 324 ГК РФ), а предоставление исполнения по любому из требований одновременно производит погашающий эффект и на другое (пункт 1 статьи 325 ГК РФ).

Правовая позиция по распоряжению кредитором солидарными требованиями основана на пункте 1 статьи 308, пункте 1 статьи 382, пункте 1 статьи 384 ГК РФ и сводится к тому, что по общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденный 27.12.2017 (ответ на вопрос 1), определения Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637(2,3), от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035(2)).

В связи с этим реализация управляющим на торгах одного из солидарных обязательств (задолженности общества «Глобал-Эко») сама по себе не порочит проведенные торги, однако подлежит учету при исполнении обществом «Глобал-Эко» и ФИО2 своих солидарных обязательств перед кредитором.

С учетом изложенного суды обоснованно указали на отсутствие оснований для признания торгов недействительными и правомерно отказали в удовлетворении заявления ФИО2

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию заявителя, изложенную в судах первой и апелляционной инстанций, которой дана подробная, мотивированная и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания с ФИО2 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 20 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.03.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А27-20806/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                   И.М. Казарин

Судьи                                                                                                                 В.А. Зюков

ФИО1