ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5620/2022

21 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   18 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Геворкян Д.С.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 (по доверенности от 11.12.2023);

от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 18.12.2023), ФИО4 (по доверенности от 15.09.2022); 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-44323/2023) общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2023 по делу № А56-5620/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Бюро арбитражных споров Феникс»

о взыскании, 

 

установил:

Ообщество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» (ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бюро арбитражных споров «Феникс» (ИНН 

<

***>; далее – Бюро) о взыскании 390 000 руб. суммы предварительной оплаты по договорам от 16.11.2020 № Ф-239/2020-О (далее – Договор № 239), от 16.11.2020 № Ф-240/2020-О (далее – Договор № 240), 17 391,51 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.04.2021 по 12.01.2022, с их начислением за период с 13.01.2022 по день возврата неосновательного обогащения. 

Бюро заявило встречный иск о взыскании с Общества задолженности по договорам от 17.12.2020 № Ф-244/2021-О, от 09.02.2021 № Ф-260/2021-О, от 09.02.2021 № Ф-261/2021-О, от 09.02.2021 № Ф-262/2021-О, от 16.11.2020 № Ф-240/2020-О, от 16.11.2020 № Ф-239/2020-О. 

Определением от 26.07.2022 встречное исковое заявление в части требований о взыскании 509 044,85 руб. задолженности по договору № 239 и 376 302,82 руб. задолженности по договору от № 240 принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском, встречные исковые заявления в части требований о взыскании задолженности по договорам от 17.12.2020 № Ф-244/2021-О, от 09.02.2021 № Ф-260/2021-О, от 09.02.2021 № Ф-261/2021-О, от 09.02.2021 № Ф-262/2021-О возвращено. 

В ходе рассмотрения дела Бюро, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнило встречные исковые требования: просило взыскать 210 000 руб. задолженности по Договору № 329, 180 000 руб. задолженности по Договору № 240. 

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2023 в удовлетворении первоначального иска общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» отказано. По встречному иску с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бюро арбитражных споров «Феникс» взыскано 200 000 руб. задолженности, 5538 руб. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано. 

   Не согласившись с решением суда, ООО «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что услуги по спорным Договорам № 239 и № 240  не оказывались, в связи с окончанием сроков их действия,  следовательно, по мнению Общества не возникло встречной обязанности по оплате таких услуг. Кроме того, заявитель утверждает, что ответчик по первоначальному иску своими действиями по направлению уведомления о зачете требований в размере 330 000 руб. в счет погашения долга по другим договорам № 260, № 261 и № 262 признал отсутствие договорных отношений и отсутствие оснований для удержания денежных средств, оплаченных Обществом за период с марта по июнь 2021 года. Согласно доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции не дана правовая оценка того факта, что в рамках дела № А56-113419/2020/собр. установлено, что уведомлением от 12.02.2021 договор № 240/2020-От от 16.11.2020 расторгнут ООО «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» в одностороннем порядке с 10.05.2021. 

            В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель Бюро против доводов апелляционной жалобы возражал.

            Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

            Как следует из материалов дела, между Обществом (доверителем) и Бюро (поверенным) заключены абонентские договоры на оказание юридических услуг № 239 и 240. 

            По Договору № 239 поверенный обязуется оказывать доверителю услуги по взысканию дебиторской задолженности с ООО «Монтаж оборудование плюс» (ИНН 

<

***>, должник), подтвержденную судебным решением по делам № А56-59025/2019, А56-127434/2019, А56-127433/2019, А56-59032/2019, А56-80047/2019, которым взыскано с ООО «Монтаж оборудование плюс» в пользу ООО «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» 16 259 546,89 руб. Взыскание дебиторской задолженности будет происходить посредством возбуждения дела о банкротстве должника. 

            По Договору № 240 поверенный обязуется оказывать доверителю услуги по взысканию дебиторской задолженности с ООО «Андромеда» (ИНН 

<

***>, должник), подтвержденную судебным решением по делам № А56-43498/2020, А56-3554/2020, А56-57798/2020, А56-43502/2020, А56-37128/2020, А56-43646/2020, А56-65453/2020, которым взыскано с ООО «Андромеда» в пользу ООО «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» 7 803 380,62 руб. 

            Взыскание дебиторской задолженности будет происходить посредством возбуждения дела о банкротстве должника.

 Согласно пункту 23 Договора № 239 оплата услуг поверенного осуществляется доверителем с момента подписания договора в размере 70 000 руб. ежемесячно путем внесения предоплаты за текущий месяц. Платеж за первый месяц в размере 70 000 руб. осуществляется в день подписания договора. В дальнейшем оплата производится за 5 календарных дней до даты начала следующего оплачиваемого месячного периода. 

 Согласно пункту 23 Договора № 240 оплата услуг поверенного осуществляется доверителем с момента подписания договора в размере 60 000 руб. ежемесячно путем внесения предоплаты за текущий месяц. Платеж за первый месяц в размере 60 000 руб. осуществляется в день подписания договора. 

В дальнейшем оплата производится за 5 календарных дней до даты начала следующего оплачиваемого месячного периода. 

Договоры заключены на 4 месяца (пункт 28 Договоров). 

В соответствии с пунктом 29 Договоров срок действия договора может быть продлен по взаимной договоренности сторон. 

Общество в счет оплаты услуг перечислило Бюро:  210 000 руб. по Договору № 239 платежными поручениями от 13.04.2021 № 1024 на сумму 70 000 руб., от 13.05.2021 № 1346 на сумму 70 000 руб., от 04.06.2021 № 1671 на сумму 70 000 руб. – 180 000 руб. по Договору № 240 платежными поручениями от 13.04.2021 № 1025 на сумму 60 000 руб., от 13.05.2021 № 1345 на сумму 60 000 руб., от 04.06.2021 № 1668 на сумму 60 000 руб. 

Общество, ссылаясь на ошибочное перечисление денежных средств после истечения срока действия договоров, обратилось к Бюро в претензии от 18.11.2021 с требованием их возврата. 

Отказ Бюро удовлетворить требование послужил основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском. 

            Бюро, ссылаясь на то, что после прекращения действия Договоров между сторонами велась переписка, направлялись документы и продолжались оказываться услуги, обратилось со встречным иском о взыскании задолженности за оказанные услуги.

            Суд первой инстанции в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил частично. 

   Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

   В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

   Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

   Обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

   Как следует из материалов дела, Обществом к взысканию предъявлено неосновательное обогащение в сумме 390 000 руб.

   Факт перечисления Обществом в адрес Бюро денежных средств подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

            Между тем, как следует из материалов дела, денежные средства перечислялись в счет оплаты по  договорам от 16.11.2020 № Ф-239/2020-О и от 16.11.2020 № Ф-240/2020-О поименованных  как абонентские.

   В пункте 32 Постановления № 49 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 429.4 ГК РФ абонентским договором признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом (например, абонентские договоры оказания услуг связи, юридических услуг, оздоровительных услуг, технического обслуживания оборудования). Абонентским договором может быть установлен верхний предел объема исполнения, который может быть затребован абонентом.

   В силу пунктов 1 и 2 статьи 429.4 ГК РФ плата по абонентскому договору может как устанавливаться в виде фиксированного платежа, в том числе периодического, так и заключаться в ином предоставлении (например, отгрузка товара), которое не зависит от объема запрошенного от другой стороны (исполнителя) исполнения. Несовершение абонентом действий по получении исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору (пункт 33 Постановления № 49).

   Вопреки доводам апелляционной жалобы, характер предусмотренных договорами прав и обязанностей сторон, в том числе согласование месячной платы по договорам, позволяет отнести их к договору с исполнением по требованию (абонентскому договору) (статья 429.4 ГК РФ).

Общество утверждает, что права и обязанности сторон по договорам прекратились с 16.03.2021 на основании уведомления  ООО «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» от 11.02.2021 о расторжении договоров в связи с окончанием срока их действия. 

            В опровержение указанных доводов Бюро указывало о направлении 29.03.2021 на электронную почту представителя Общества соглашения о продлении договора № 240 на 4 месяца и договора № 239 на 6 месяцев (том дела 3, листы 127 – 129), до 16.09.2022 и фактическом исполнении сторонами договоров после указанной даты.

            Судом первой инстанции установлено, что после  истечения срока действия договоров Бюро  фактически продолжало оказание услуг.

Так, по договору № 240  в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 25.05.2021 по делу № А56-113419/2020/тр.7 указан представитель ФИО3 (том дела 3, лист 161; том дела 4, лист 49); в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2021 по делу № А56-113419/2020 от заявителя указан ФИО5 (представитель по доверенности от 10.12.2020 от Общества) (том дела 4, лист 57);  в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 18.05.2021 по делу № А56-113419/2020/тр.7 указан представитель ФИО5 (том дела 4, лист 165). 

По договору № 239  в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о введении наблюдения от 18.03.2021 по делу № А56-100786/2020 указан представитель ФИО5 от Общества;  в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2021 по делу № А56-100786/2020/тр.1 указан представитель ФИО5 от Общества (том дела 4, листы 42 и 178);  в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 25.05.2021 по делу № А56-113419/2020/тр.7 (заявление Общества) указан представитель ФИО3 (том дела 3, лист 170);  в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при рассмотрении требования ООО «Колпинские Интернет-Сети» от 26.05.2021 по делу № А56-100786/2020/тр.6 указан представитель ФИО5 от Общества (том дела 4, лист 45);  в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при рассмотрении требования ООО «Петербургтеплоэнерго» от 27.05.2021 по делу № А56-100786/2020/тр.13 указан представитель ФИО5 от Общества (том дела 4, лист 47);  в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о введении конкурсного производства от 26.05.2021 по делу № А56-100786/2020 указан представитель от Общества ФИО6;  согласно ЕФРСБ в собрании от 26.06.21 Бюро участвовала от Общества в лице представителя ФИО6 Сообщение № 6932334 от 02.07.2021 18:28:22 МСК;  согласно ЕФРСБ в собрании от 29.07.21 Бюро участвовало от Общества в лице представителя ФИО7 Сообщение № 7085175 от 01.08.2021;  в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при рассмотрении требования ООО «Петербургтеплоэнерго» от 31.08.2021 по делу № А56-100786/2020 указан представитель ФИО5 от Общества (том дела 4, лист 75); протоколы собраний от 28.06.21, 29.07.21 (том дела 3, листы 90, 96 и 174). Бюро представило отчеты о проделанной работе по делу о банкротстве (том дела 2, листы 116 – 128), трудовые договоры и приказы (том дела 2, листы 129 – 133; том дела 3, листы 71 – 88): от 21.10.2020 № 15, заключенный Бюро с ФИО6, от 01.12.2020 № 16, заключенный Бюро с ФИО3, от 20.07.2020 № 9, заключенный Бюро с ФИО5, приказы о приемке работника работу, нотариальный протокол осмотра письменных доказательств – содержание письменных сообщений от 17.09.2022. 

            Таким образом, судом первой инстанции установлено, что после окончания срока действия договоров вплоть по июль 2021 года по договору № 240, вплоть  по август 2021 года – по договору № 229, Бюро продолжало оказывать юридические услуги, для представления интересов заказчика в рамках дел о банкротстве назначены представители, выданные Обществом  доверенности не отозваны, зная о сроке действия договоров – до 16.03.2021 – и  уведомив Бюро более чем за месяц до истечения сроков действия договоров об отсутствии намерения их пролонгировать производило оплату по договорам до 09.06.2021,  сведений о наличии разногласий сторон договоров, возражений заказчика  относительно права и факта оказания услуг не заявлялось.

   В соответствии с частью 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

   Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

   Поскольку спорные договоры оказания юридических услуг не содержат указаний на то, что окончание срока их действия влечет прекращение обязательств сторон, следовательно, по смыслу части 3 статьи 425 ГК РФ является действующим до исполнения сторонами своих обязательств по указанному договору.

   Учитывая вышеизложенное, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции правильно исходил из того, что договор № 240 исполнялся по июль 2021 года,   договор № 229 исполнялся по август 2021 года, производя оплату по договорам и принимая исполнение по договору, заказчик  признавал договорные соглашения сохраненными.  

            Доводы подателя жалобы о том, что направляя  уведомления о зачете требований в размере 330 000 руб. в счет погашения долга по другим договорам № 260, № 261 и № 262 Бюро признало отсутствие договорных отношений и оснований для удержания денежных средств, оплаченных Обществом за период с марта по июнь 2021 года подлежат отклонению, поскольку само по себе не опровергают факт оказания услуг. 

            Апелляционный суд полагает необходимым отметить, что отсутствие письменного договора услуг (в случае если услуги фактически оказывались, после истечения периода срока действия договора) не влияет на правовую квалификацию правоотношений между сторонами и сама по себе не может являться основанием для вывода о недоказанности соответствующих фактических отношений сторон.

   В силу пункта 3 статьи 424 ГК РФ не опровергнута презумпция возмездных взаимных обязательств по договору услуг.

   В силу статьи 781 ГК РФ оплате подлежат фактически оказанные услуги даже при отсутствии заключенного договора, если эти услуги были приняты заказчиком, поскольку принятие этих услуг свидетельствует об их потребительской ценности для заказчика, следовательно, оснований полагать, что денежные средства перечислены истцом в отсутствие договорных отношений, у суда не имеется.

   В этой связи суд первой инстанции, не установив на стороне ответчика неосновательного обогащения, правомерно отказал в удовлетворении первоначальных заявленных требований, удовлетворив требования встречного иска о взыскании стоимости фактически оказанных услуг.

   Учитывая вышеизложенное, в апелляционной жалобе и дополнениях к ней аргументы не содержат фактов, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта. Каких-либо обстоятельств, существенно влияющих на правовую оценку спорных правоотношений и результат разрешения исковых требований, заявителем не приведено и судом апелляционной инстанции не установлено.

   Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя, отклоненным по указанным выше мотивам, не имеется.

   Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.10.2023 по делу №  А56-5620/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.С. Геворкян

Судьи

 

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева