АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 февраля 2023 года

Дело №

А56-22642/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Лущаева С.В., Соколовой С.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» ФИО1 (доверенность от 19.01.2023), от акционерного общества «Трест № 68» ФИО2 (ордер от 16.02.2023          № 955751),

рассмотрев 16.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А56-22642/2022,

 

                                               у с т а н о в и л:

 

Акционерное общество «Трест № 68», адрес: 196641, Санкт-Петербург, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплект», адрес: 191028, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 26, лит. А, оф. 300А (3 этаж), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 6 740 405 руб. 54 коп. задолженности по переданным и принятым строительным материалам. 

Решением суда первой инстанции от 30.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.10.2022, иск удовлетворен: с Общества в пользу Компании взыскано 6 740 405 руб. 54 коп. задолженности, а также 56 702 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 30.06.2022 и постановление от 17.10.2022, принять по данному делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Податель жалобы указывает, что между сторонами сложились подрядные отношения, вытекающие из заключенных контрактов от 05.11.2020 № 4/2020, 5/2020 на выполнение работ по объекту: «Строительство автомобильной дороги по ул. Гаспринского г. Керчи», поэтому правоотношения сторон должны регулироваться нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По мнению Общества, в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих наличие между сторонами заключенного договора купли-продажи строительных материалов и/или отношений по поставке товара по разовым сделкам, поэтому суды неправомерно при рассмотрении спора применили положения статей 434, 435, 438, 506 ГК РФ. Ответчик настаивает на том, что строительные материалы, задолженность по которым истребует истец, учтены в актах сдачи-приемки работ как материалы, используемые при производстве работ. Общество указывает, что после расторжения Компанией контрактов от 05.11.2020 № 4/2020, 5/2020 в одностороннем порядке Общество понесло убытки, которые заявлены к взысканию путем подачи встречного иска в рамках дела № А56-22636/2022. Соответственно, задолженность по универсальным передаточным документам, приложенным к иску по настоящему делу, будет зачтена в рамках встречных однородных требований в деле                 № А56-22636/2022. Ответчик ссылается на то, что в настоящем деле им было заявлено ходатайство об объединении в одно производство дел                                № А56-22636/2022 и А56-22642/2022, однако в удовлетворении ходатайства судом первой инстанции отказано. По мнению подателя жалобы, суды фактически позволили истцу извлечь преимущество из его недобросовестного поведения, поскольку ответчик, законно полагая наличие между сторонами правоотношений из договора подряда, не мог представить доказательства оплаты полученных строительных материалов в рамках сделок по купле-продаже. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, иск Компании обоснован неисполнением Обществом обязательства по оплате строительных материалов, переданных ответчику и полученных им по универсальным передаточным документам от 13.11.2020 № 951, от 30.11.2020 № 907, от 01.12.2020 № 909, 910, 938, от 24.12.2020 № 956, от 25.12.2020 № 973, от 18.01.2021 № 62. Как заявил истец, Компанией осуществлена продажа Обществу строительных материалов, необходимых для выполнения работ по заключенному сторонами контракту от 05.11.2020 № 4/2020, на общую сумму 6 740 405 руб. 54 коп., которые ответчиком не оплачены, направленная в адрес Общества претензия от 13.10.2021 № 852 оставлена без удовлетворения. 

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций признали наличие между сторонами правоотношений по поставке товара по разовым сделкам купли-продажи, посчитали доказанным факт поставки Компанией по универсальным передаточным документам товара, принятого Обществом без замечаний и возражений, и пришли к выводу о наличии на стороне Общества неисполненного денежного обязательства.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Статьями 309 - 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

В случае отсутствия гражданско-правового договора поставки, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), квалифицировав спорные правоотношения сторон в качестве разовых сделок купли-продажи, установив факт передачи Компанией (продавец), принятия Обществом (покупатель) товара (строительных материалов) и неисполнение последним обязательств по его оплате, руководствуясь статьями  309, 310, 432, 434, 438, 486 ГК РФ, суды удовлетворили иск.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Общества о том, что между сторонами сложились подрядные отношения, поэтому правоотношения сторон должны регулироваться нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принимаются судом кассационной инстанции. 

Как отражено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2022 № 307-ЭС22-6812, характерной особенностью связи продавца и покупателя, закрепленной в соглашении о купле-продаже, является то, что по подобному соглашению одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель должен принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ). В ситуации, когда стороны договора субподряда исключают действие содержащейся в пункте 1 статьи 704 ГК РФ диспозитивной нормы о том, что работы выполняются из материалов субподрядчика, и подрядчик фактически передает материалы субподрядчику для выполнения работ, между ними не возникают отношения по купле-продаже. При наличии субподрядного соглашения о выполнении работ из материалов подрядчика, несмотря на оформление операций по передаче этих материалов подрядчиком товарными накладными и последующее отражение субподрядчиком стоимости данных материалов в справке о стоимости выполненных работ и затрат, у субподрядчика в принципе не возникает обязанность по оплате указанных материалов, закрепленная в пункте 1 статьи 454, статье 486 ГК РФ. В этом случае действия сторон, направленные на уменьшение итоговой денежной суммы, причитающейся субподрядчику, на стоимость полученных им материалов, являются частным случаем установления сальдо взаимных предоставлений в рамках одного субподрядного правоотношения.

В материалы настоящего дела ответчик не представил доказательства того, что между сторонами сложились подрядные отношения, предполагающие выполнение работ из материалов Компании, приобретенных последней и переданных Обществу в целях выполнения работ. Ссылаясь в кассационной жалобе на наличие заключенных сторонами контрактов от 05.11.2020 № 4/2020, 5/2020 на выполнение работ по объекту: «Строительство автомобильной дороги по ул. Гаспринского г. Керчи», Общество в тоже время в материалы дела указанные контракты не представило и документально не подтвердило, что сторонами была выбрана модель выполнения субподрядных работ с использованием материалов подрядчика. 

Изложенные в кассационной жалобе аргументы Общества о том, что задолженность по универсальным передаточным документам, приложенным к иску по настоящему делу, будет зачтена в рамках встречных однородных требований, заявленных в деле № А56-22636/2022, отклоняются судом кассационной инстанции.

Как установлено судами в рамках дела № А56-22636/2022, между Компанией (подрядчик) и Обществом (субподрядчик) был заключен контракт от 05.11.2020 № 4/2020 на выполнение работ по объекту: «Строительство автомобильной дороги по ул. Гаспринского г. Керчи» в соответствии с условиями контракта и проектной документацией, в рамках согласованных работ (приложение № 3). Общая стоимость работ, включающая в себя прибыль субподрядчика, уплату налогов, сборов, других обязательных платежей и иных расходов субподрядчика, связанных с выполнением обязательств по контракту, составляет 16 597 667 руб. 40 коп. (пункт 3.1 контракта). 

В контракт включено положение о том, что субподрядчик принял на себя обязательство обеспечить строительство объекта строительными материалами, изделиями и конструкциями, инженерным (технологическим) оборудованием в соответствии с техническим заданием и перечнем нормативно-технических документов, обязательных при выполнении дорожных работ (пункт 12.1 контракта)

Таким образом, между сторонами сложились подрядные отношения, предполагающие выполнение работ иждивением субподрядчика (Общества), т.е. из  материалов, приобретенных именно Обществом в целях выполнения работ и  включенных в цену контракта. Обратного не доказано. 

Не ссылается податель жалобы и на то, что двусторонними актами формы КС-2 и/или справками формы КС-3 Компания и Общество уменьшили стоимость подлежащих оплате подрядчиком работ, выполненных по контракту, на цену материалов, поставленных подрядчиком субподрядчику по спорным универсальным передаточным актам. 

Ссылка подателя жалобы на подачу Обществом ходатайства об объединении в одно производство дел № А56-22636/2022 и А56-22642/2022, в удовлетворении которого судом первой инстанции было отказано, не принимается судом кассационной инстанции.

Процессуальная возможность объединения нескольких однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица в одно производство является правом суда первой инстанции (части 2 и 2.1 статьи 130 АПК РФ), а не его обязанностью, поставленным в зависимость от наличия (либо отсутствия) необходимости и целесообразности такого объединения. 

Подобных оснований для соединения нескольких требований Компании в одно производство суд первой инстанции не установил, что усматривается из определения от 08.06.2022. 

В любом случае, нарушение правила о соединении требований само по себе не может служить основанием для отмены принятых по спору судебных актов (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2022 по делу № А56-22636/2022 возвращен  встречный иск Общества. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении (части 1 и 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. Доводы, приведенные в кассационной жалобе Общества, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При таком положении, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по основаниям, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения решения от 30.06.2022 и постановления от 17.10.2022 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2023, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283 и 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А56-22642/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» - без удовлетворения. 

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А56-22642/2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2023 по настоящему делу.

 

Председательствующий

Ю.А. Родин

 

Судьи

 

С.В. Лущаев

 

 С.В. Соколова