АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2854/22 

Екатеринбург

28 марта 2023 г.

 

Дело № А60-13224/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Соловцова С.Н., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу № А60-13224/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 24.05.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

В арбитражный суд 17.05.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Металлснаб» (далее – общество «Металлснаб») о включении задолженности в сумме 863 019 руб. 95 коп. неустойки за период с 14.11.2017 по 14.11.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2022 в удовлетворении заявления общества «Металлснаб» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 определение суда первой инстанции от 28.10.2022 отменено, требование общества «Металлснаб» в сумме 214 869 руб. 54 коп. неустойки признано обоснованным, подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой. 

Заявитель жалобы полагает, что представленный в дело договор уступки прав требований, подписанный двумя сторонами, однозначно указывает на передачу прав требований исключительно в сумме долга по исполнительному производству, а вывод суда апелляционной инстанции об ином противоречит условиям данного договора. Кроме того, кассатор утверждает, что требования общества «Металлснаб», заявлены после закрытия реестра требований кредиторов, с учетом чего не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Ашаметалл» (далее – общество «Ашаметалл») (поставщик) и должником (покупатель) подписан договор поставки металлопродукции от 07.07.2017 № 17/18, по условиям которого поставщик в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, обязуется передать покупателю либо указанному им грузополучателю металлопродукцию, а покупатель обязуется оплатить и обеспечить приемку продукции согласно условиям, определенным настоящим договором (пункт 1.1).

Расчеты за продукцию производятся путем 100% предоплаты на расчетный счет поставщика либо по согласованию сторон возможны другие формы оплаты. Цена поставляемой продукции устанавливается в рублях и определяется ежемесячно в согласованных сторонами спецификациях либо дополнительных соглашениях (пункт 4.1 договор поставки от 07.07.2017 № 17/18).

К указанному договору 10.07.2017 подписана спецификация № 1, в которой стороны согласовали, в том числе порядок и сроки оплаты поставленного товара, а именно: отсрочка платежа 15 дней с момента отгрузки со склада поставки.

Во исполнение условий договора и спецификации, общество «Ашаметалл» поставило в адрес должника товар по товарным накладным от 04.08.2017 № 36, от 01.08.2017 № 35 на общую сумму 1 180 601 руб. 85 коп., который покупателем не оплачен.

В случае просрочки оплаты поставленной продукции поставщик имеет право взыскать с покупателя 0,1 % за каждый день просрочки от суммы неисполненного обязательства (пункт 6.3 договора поставки от 07.07.2017 № 17/18).

Поскольку должником допущено нарушение условий договора, общество «Ашаметалл» начислило неустойку в сумме 99 170 руб. 40 коп. за период с 21.08.2017 по 13.11.2017.

Должнику 01.09.2017 вручена претензия с требованием об уплате образовавшейся задолженности, которая оставлена без ответа и удовлетворения со стороны покупателя товара.

Ненадлежащее исполнение обязательств по договору явилось основанием для обращения общества «Ашаметалл» в арбитражный суд с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2018 по делу № А76-36269/2017, вступившим в законную силу 01.03.2018, исковые требования общества «Ашаметалл» удовлетворены, с должника в пользу указанного общества взыскана задолженность по договору поставки от 07.07.2017 в сумме 1 180 601 руб. 85 коп., пени за просрочку оплаты за период с 22.08.2017 по 13.11.2017 в сумме 99 170 руб. 40 коп., итого 1 279 772 руб. 25 коп.

Арбитражным судом Челябинской области 12.03.2018 по делу № А76-36269/2017 выдан исполнительный лист ФС №016146107 о взыскании с должника в пользу общества «Ашаметалл» 1 279 772 руб. 25 коп.

На основании вышеуказанного исполнительного документа, 16.04.2018 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство № 18425/18/66062-ИП, которое в последующем Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП по Свердловской области объединено в сводное исполнительное производство № 19518/18/66062-СД.

Между обществом «Ашаметалл» (цедент) и обществом «Металлснаб» (цессионарий) 01.12.2019 заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1 (далее – договор уступки), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по исполнительному листу ФС № 016146107, выданному 12.03.2018 Арбитражным судом Челябинской области на основании решения от 30.01.2018 по делу № А76-36269/2017 по иску цедента к должнику в полном объеме (пункт 1.1 договора уступки). Размер требования 1 279 772 руб. 25 коп. (пункт 1.2).

Цессионарию известно, что исполнительный лист находится в производстве судебного пристава-исполнителя. При подписании настоящего договора цедент сообщил цессионарию все сведения, имеющие значение для осуществления указанного требования (пункт 1.3 договора уступки).

При подписании настоящего договора цедент передает цессионарию по акту приема-передачи (Приложение №2 к настоящему договору) все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по настоящему договору (пункт 3.1 договор уступки).

С момент подписания акта приема-передачи, указанного в пункте 3.1 договора уступки, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными (пункт 3.2 договора уступки).

Актом приема передачи от 01.12.2019 цедент передал, а цессионарий принял следующие заверенные цедентом копии документов: договор поставки металлопродукции №17/18 от 07.07.2017; акт сверки.

Уведомление об уступке права (требования) направлено должнику почтовым отправлением с идентификатором 45006942094637.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2020 по делу № А76-36269/2017 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя общества «Ашаметалл» на общество «Металлснаб» по исполнительному листу серии ФC №016146107 от 12.03.2018, выданному на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2018 в рамках дела № А76-36269/2017.

Из материалов сводного исполнительного производства следует, что требования, содержащиеся в исполнительном документе, исполнены в период с 24.10.2019 по 02.03.2022 в сумме 1 279 772 руб. 55 коп. (в полном объеме).

Ссылаясь на состоявшееся процессуальное правопреемство, полагая, что имеются основания для включения в реестр требований кредиторов должника требования по выплате неустойки, начисленной за период с 14.11.2017 по 14.11.2019 в сумме 863 019 руб. 95 коп., обществом «Металлснаб» обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, установив, что к обществу «Металлснаб» по договору уступки перешли только права по исполнительному листу серии ФC № 016146107, принимая во внимание, что согласно распределению денежных средств по исполнительному производству № 19425/18/66062-ИП по делу № А76-36269/2017 от 30.01.2018 служба судебных приставов перечислила в пользу общества «Ашаметалл» 1 279 772 руб. 55 коп., общество «Ашаметалл» прекратило свою деятельность 12.12.2019, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований, с учетом чего отказал обществу «Металлснаб» во включении в реестр требований кредиторов должника. 

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» предусмотрено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, установив, что из буквального содержания договора уступки следует, что цессионарию уступаются права (требования), принадлежащие цеденту по исполнительному документу в полном объеме, при том, что обществу «Металлснаб» переданы договор поставки, акт сверки взаимных расчетов, исходя из того, что судебным актом с должника в пользу обществу Ашаметалл», правопреемником которого является общество «Металлснаб» взыскана неустойка за период с 21.08.2017 по 13.11.2017, суд апелляционной инстанции заключил, что исходя из буквального содержания договора уступки следует, что обществу «Металлснаб» передано право (требование), вытекающее из договора поставки в полном объеме, с учетом чего пришел к выводу, что общество «Металлснаб» наделено правом на предъявление к должнику требований по неустойке за период с 14.11.2017 по 14.11.2019 в сумме 863 019 руб. 95 коп.  (начисленной на сумму основного долга).

При этом оценивая довод конкурсного управляющего, кредитора – публичного акционерного общества Банк «Траст» о применении срока исковой давности к требованиям по неустойке, начисленной за период с 14.11.2017 по 17.05.2019, принимая во внимание положения статьи 100 Закона о банкротстве, статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовые позиции, изложенные в пунктах 10, 12, 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из того, что общество «Металлснаб» обратилось в суд с рассматриваемым требованием 17.05.2022, тогда как права требования приобретены указанным обществом на основании договора уступки от 01.12.2019, учитывая, что из материалов дела следует, что требования перед кредитором, основанные на судебном акте в полном объеме исполнены 03.03.2020, суд апелляционной инстанции установил, что с даты приобретения права требования, общество «Металлснаб» имело возможность предъявления к должнику требования о взыскании неустойки, однако в пределах срока исковой давности указанные действия не совершены, с учетом чего пришел к выводу, что неустойка подлежит начислению за период с 17.05.2019 по 14.11.2019 (дата, заявленная кредитором) и составляет 214 869 руб. 54 коп. 

Рассматривая заявление конкурсного управляющего о применении к заявленным требованиям о взыскании неустойки положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из принципов добросовестности, разумности и справедливости, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для снижения размера неустойки.

На основании вышеизложенного, установив, что к обществу «Металлснаб» перешло право (требования) по договору уступки в полном объеме, в том числе в части финансовых санкций, при этом применив срок исковой давности и заключив, что заявленная обществом «Металлснаб» неустойка подлежит начислению за период с 17.05.201 по 14.11.2019, учитывая, что обществом «Металлснаб» рассматриваемые требования заявлены с пропуском установленного Законом о банкротстве двухмесячного срока для предъявления требований кредиторов, суд апелляционной инстанции признал требования общества «Металлснаб» обоснованными в сумме 214 869 руб. 53 коп. и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Ссылка общества «Металлснаб» на то, что конкурсный управляющий не уведомил кредитора об открытии процедуры конкурсного производства, как на обстоятельство, свидетельствующее о том, что срок для предъявления требования не пропущен, судом апелляционной инстанции, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 №59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об исполнительном производстве» отклонена, поскольку из материалов исполнительного производства следует, что требования кредитора исполнены в полном объеме 03.03.2020, то есть до возбуждения дела о банкротстве должника, соответственно, у конкурсного управляющего отсутствовала обязанность по уведомлению кредитор об открытии в отношении должника процедуры банкротства. Судом апелляционной инстанции также отмечено, что общество «Металлснаб», являясь правопреемником общества «Ашаметалл», имея материально-правовой интерес на удовлетворение своих требований в части взыскания с должника неустойки, обязано было самостоятельно отслеживать введение в отношении должника процедуры банкротства. 

Довод кассатора о том, что к обществу «Металлснаб» перешли требования только по исполнительному листу в размере основного долга, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в рассматриваемом случае, с учетом положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из буквального толкования условия договора уступки судом апелляционной инстанции установлено, что право (требование) от общества «Ашаметалл» в пользу общества «Металлснаб» перешло в полном объеме, в том числе в части финансовых санкций, каких-либо ограничений по объему перешедших прав (требований) указанным договором не предусмотрено, при этом факт перехода прав (требований) к обществу «Металлснаб» в полном объеме также подтверждается определением Арбитражного суда Челябинской области от 03 июня 2020 года по делу № А76-36269/2017 о процессуальном правопреемстве. 

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу № А60-13224/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          С.Н. Соловцов 

 

                                                                                      Ф.И. Тихоновский