ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-29876/2016

город Ростов-на-Дону

11 апреля 2025 года

15АП-2463/2025

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Долговой М.Ю.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АЯКС-Стройинвест" ФИО1

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2025 (резолютивная часть от 17.01.2025) по делу № А32-29876/2016,

об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "АЯКС-Стройинвест" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью фирма "Стройподряд" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью фирма "Стройподряд" (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью "АЯКС-Стройинвест" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 15 338 240 руб.

Обособленный спор рассмотрен судом в порядке упрощенного (документарного) производства.

Определением суда Краснодарского края от 17.01.2025, принятым путем подписания резолютивной части, в удовлетворении заявления отказано.

Мотивированное определение составлено 20.02.2025 в связи с поступившей от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АЯКС-Стройинвест" ФИО1 апелляционной жалобой.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что в удовлетворении заявления отказано необоснованно, поскольку задолженность подтверждена судебным актом о признании сделки недействительной в рамках дела №А32-50358/2017 о банкротстве ООО "АЯКС-Стройинвест".

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (с учетом пункта 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 40 от 17.12.2024) единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью фирма "Стройподряд" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.01.2019 при рассмотрении настоящего дела применены правила § 7 главы IX Закона о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (публикация N 197 (6677) от 26.10.2019).

03.10.2024 общество с ограниченной ответственностью "АЯКС-Стройинвест" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 15 338 240 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование заявления ООО «АЯКС-стройинвест» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Стройподряд» указано, что определением суда от 11.09.2024 по делу № А32-50358/2017 признано недействительным соглашение о зачёте взаимных требований от 28.10.2016, заключенное между ООО «Стройподряд» и ООО «АЯКС-стройинвест» на сумму 15 338 240 руб., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «АЯКС-Стройинвест» к ООО «Стройподряд» в сумме 15 338 240 руб., и восстановления права требования ООО «Стройподряд» к ООО «АЯКС-Стройинвест» в сумме 15 338 240 руб.

Из информационной системы "Картотека арбитражных дел" следует, что конкурсный управляющий ООО «АЯКС-Стройинвест» ФИО1 в рамках дела № А32-50358/2017 обратился в суд с заявлением о признании соглашения о зачете от 28.10.2016 между ООО «АЯКС-Стройинвест» и ООО «Стройподряд» недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с соглашением о зачёте от 28.10.2016 ООО «АЯКС-Стройинвест» и ООО «Стройподряд» признали исполненными взаимные обязательства по договорам займа на сумму 15 338 240 руб. (от 14.10.2011, от 30.10.2014 №30/1, от 18.02.2015 №18/1, от 01.06.2012 № 1/1, от 01.06.2013 № 1/1, от 11.07.2014 № 11/1, от 31.01.2014).

Судом, в рамках дела № А32-50358/2017, установлено, что указанное соглашение подписано генеральным директором ООО «Стройподряд» ФИО4 с одной стороны и генеральным директором ООО «АЯКС-стройинвест» ФИО4 с другой стороны.

Таким образом, аффилированность ООО «Стройподряд» и ООО «АЯКС-стройинвест» установлена через ФИО4, являющегося генеральным директором одновременно обоих обществ.

Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16- 20056(6)).

Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования (пункт 26 постановления № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 №N 305-ЭС18- 413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3).

В определении от 11.09.2024 по делу № А32-50358/2017 о признании зачета от 28.10.2016 между ООО «Стройподряд» и ООО «АЯКС-стройинвест» недействительным, суд указал, что зачет представляет собой способ прекращения встречных однородных требований, при котором реальные расчеты между сторонами не осуществляются (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). При признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований обязательства между сторонами не прекращаются, а продолжают существовать (в отличие, например, от признания недействительной сделкой договор купли-продажи). Суд также указал, что реальное наличие обязательств не входит в предмет рассматриваемого спора.

ООО «АЯКС-стройинвест» при подаче заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «Стройподряд» в настоящем деле о банкротстве № А32-29876/2016 к заявлению приложило только определение суда от 11.09.2024 по делу № А32-50358/2017 о признании сделки недействительной.

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

По смыслу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления № 63, восстановление задолженности в качестве реституции недействительной сделки не влечет автоматического признания восстановленного требования обоснованным.

Обоснованность соответствующих восстановленных требований подлежит оценке при рассмотрении последующего спора при заявлении стороной требования о включении в реестр требований кредиторов должника или о взыскании задолженности.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2020 по делу № А53-37396/2017.

Таким образом, восстанавливая права требования в определении от 11.09.2024 по делу № А32-50358/2017, суд не подтверждает наличие задолженности ООО «Стройподряд» перед ООО «АЯКС-стройинвест», и наличие задолженности «АЯКС-стройинвест» перед ООО «Стройподряд», а лишь приводит стороны в первоначальное положение, существующее до заключения спорной сделки. Стороны в дальнейшем имеют право требовать возврата задолженности в добровольном порядке или в судебном порядке при наличии доказательств, подтверждающих факт задолженности.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд определением от 19.11.2024 предложил ООО «АЯКС-стройинвест» в срок до 28.12.2024 подтвердить заявленное право требования первичными документами.

Определение суда исполнено не было. В связи с чем суд рассмотрел заявление о включении в реестр по имеющимся документам.

Общество с ограниченной ответственностью "АЯКС-Стройинвест" в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило документы, обосновывающие реальность отношений.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствия такого своего поведения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование не подлежит удовлетворению.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2025 (резолютивная часть от 17.01.2025) по делу № А32-29876/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЯКС-Стройинвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Судья                                                                                              М.Ю. Долгова