ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46646/2017

20 апреля 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 апреля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 апреля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем   Пронькиной   Т.С. 

при участии:  

от истца:  представитель  Ермоленко  Н.А.  по   доверенности  от 10.04.2018, 

от ответчиков:   1)   представитель  Николаевская   К.М.   по   доверенности   от 01.07.2015, 2)  представитель   Киселева   Н.Л.  по   доверенности   от 28.08.2017, 3)   представитель  Киселева  Н.Л.  по   доверенности  от 20.08.2017, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4409/2018)  ОАО «Сланцевский завод «Полимер» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2018 по делу № А56-46646/2017(судья      Радченко А.В.), принятое 

по иску ОАО «Сланцевский завод «Полимер»

к  1) ООО  «СПб АКБ «ТАВРИЧЕСКИЙ»,  2) ООО «ВДМ-СЕРВИС»,  3) ООО «АМКОДОР» 

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Открытое акционерное общество «Сланцевский завод «Полимер» (далее – ОАО «Сланцевский завод «Полимер», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому Банку «Таврический» (Открытое акционерное общество) (далее – СПб АКБ «Таврический, Банк) о взыскании с ответчика 200000000,00 руб. неосновательного обогащения со ссылкой на перечисление денежных средств по платежным поручениям №1196 от 25.06.2014 на сумму 50000000 рублей, №1197 от 25.06.2014 на сумму 50000000 рублей, №1198 от 25.06.2014 на сумму 50000000 рублей, №1331 от 17.07.2014 на сумму 50000000,00 рублей во исполнение договоров купли-продажи векселей, №009/ВБТ-2014 от 26.06.2014 и №011/ВБТ/2014 от 17.07.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ВДМ-СЕРВИС» и  Общество с ограниченной ответственностью «АМКОДОР».

При рассмотрении дела заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец просил взыскать солидарно с СПб АКБ «Таврический», ООО «ВДМ-СЕРВИС», ООО «АМКОДОР» 200000000,00 руб. неосновательного обогащения и 76410000,00 руб. процентов. ООО «ВДМ-СЕРВИС», ООО «АМКОДОР» привлечены к участию в деле в качестве ответчиков. 

В суде первой инстанции истец заявил о фальсификации договоров купли-продажи векселей №009/ВБТ-2014 от 26.06.2014 и №011/ВБТ/2014 от 17.07.2014 и актов приема передачи векселей№009/ВБТ-2014 от 25.06.2014 и №011/ВБТ-2014 от 17.07.2014, просил назначить почерковедческую экспертизу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2018 в иске отказано. Суд первой инстанции посчитал, что между сторонами возникли правоотношения по купли - продаже векселей, договоры купли-продажи векселей заключены и исполнены, векселя переданы, оснований для квалификации переданной за векселя оплаты в качестве неосновательного обогащения не имеется. 

Совершение спорных сделок купли-продажи векселей подтверждается бухгалтерским балансом истца по состоянию на 31.12.2014, подписанным генеральным директором Брандуковым В.А. Из бухгалтерской отчетности усматривается, что сведения о приобретенных истцом простых векселях отражены в бухгалтерском балансе 2014 года в строке «Финансовые вложения». 

Допрошенный в суде первой инстанции в качестве свидетеля, генеральный директор истца Брандуков В.А. подтвердил, что между Обществом и Банком существовали правоотношения по приобретению векселей банка на общую сумму в 200000000 рублей. Целью приобретение векселей являлось, предоставление кредитных средств дочерней компании истца. Факт подписания договоров купли-продажи векселей и актов приема передачи векселей свидетель не оспаривал, указал, что не может вспомнить подписывал ли он указанные документы либо не подписывал. С учетом подтверждения факта заключения договоров купли-продажи векселей материалами дела, заявление о фальсификации доказательств, ходатайство о назначении экспертизы отклонено. 

На момент рассмотрения дела спорные векселя погашены, и при предъявлении требования к ответчикам ООО «ВДМ-СЕРВИС»  и ООО «АМКОДОР» истец обязан представить доказательства утраты векселя по мимо его воли, а так же наличие недобросовестности либо совершении грубой неосторожности со стороны ответчиков. В ходе судебного разбирательства установлено, что спорные векселя приобретены ООО «ВДМ-СЕРВИС, ООО «АМКОДОР» на основании сделок. Сведения об оспаривании данных сделок либо признании их недействительными суду не представлено. Оснований для взыскания с указанных ответчиков неосновательного обогащения не имеется. Требования к ответчикам о взыскании процентов, как доход по векселям, направлены в суд с нарушением требований об обязательном досудебном (претензионном) порядке урегулирования спора. На основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ требование в части взыскания процентов подлежит оставлению без рассмотрения.

На решение суда подана апелляционная жалоба ОАО «Сланцевский завод «Полимер», которое просило отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить иск. Также подателем апелляционной жалобы заявлены ходатайства о назначении экспертиз: судебной почерковедческой экспертизы по исследованию подписи от имени генерального директора истца на договорах купли-продажи векселей, актах приема-передачи простых векселей и на самих векселях и технической экспертизы оттиска печати с наименованием истца на указанных документах, в назначении которых неправомерно было отказано судом первой инстанции. 

В обоснование своей позиции, податель апелляционной жалобы сослался на то, что представленные в материалы дела договоры, акты приема-передачи векселей, сами векселя генеральным директором истца не подписывались, являются сфальсифицированными и не могут быть приняты в качестве доказательств. Документы составлены с целью создания видимости совершения сделок. Сумма в размере 200000000,00 руб. числилась в активах истца на 2015 год, при том, что по заявлению Банка векселя погашены 30.06.2014 и 03.09.2014. Учитывая, что Брандуков В.А. является заинтересованным лицом, его показания не могли заменить проведение экспертизы. Брандуков В.А., допрошенный в качестве свидетеля, указал на то, что не помнит, подписывал ли он спорные векселя и договоры. Требование о взыскании дохода по векселям связано с требованием о взыскании стоимости векселей, при предъявлении которой досудебный порядок соблюден. У истца отсутствовал экономический смысл в последующем безвозмездном отчуждении векселей. ООО «АМКОДОР» находится по тому же адресу, что и Банк. Представленные ООО «АМКОДОР» договор №03/09-А и акт от 03.09.2014 подписаны одним и те же лицом с двух сторон. Сделки по передаче векселей оформлены и векселя предъявлены к погашению в один и тот же день, практически сразу после выпуска векселей. Представленные доказательства являются ненадлежащими, и неправомерно приняты судом. 

В отзыве на апелляционную жалобу Банк возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что в опровержение исковых требований в материалы дела представлены подписанные со стороны генерального директора истца договоры купли-продажи векселей, акты приема-передачи векселей, векселя с бланковым индоссаментом, а также бухгалтерский баланс Общества на 31.12.2014, в котором отражены сведения о приобретенных векселях. 

Почерковедческая экспертиза не является единственно возможным способом проверки фальсификации доказательств, суд применил наиболее эффективный способ проверки в данном случае. Свидетель Брандуков В.А. факта подписания договоров и передачи векселей не оспаривал. Доказательств совершения на векселях подписи от имени Брандукова В.А. иным лицом, не представлено. Суд первой инстанции правомерно принял в качестве доказательства свидетельские показания. Заключение договоров купли-продажи векселей не опровергнуто, доказательств утраты векселей помимо воли истца не представлено. Злоупотребления, грубой неосторожности последующих приобретателей векселей не подтверждено.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства со ссылкой на замену представителя по делу и направления документов в экспертную организацию для проведения экспертизы подлинности подписи руководителя на векселе. 

Принимая во внимание, что истец, при обращении в суд, не был лишен возможности своевременной организации получения юридической помощи, равно как, при рассмотрении дела в суде первой инстанции мог обратиться к специалистам для исследования подписей на спорных документах, апелляционный суд не усматривает, что указанные истцом обстоятельства препятствуют рассмотрению апелляционной жалобы по существу. 

В силу положений части 2 статьи 268 АПК РФ, представление дополнительных доказательств подателем апелляционной жалобы в апелляционный суд допускается лишь при наличии уважительных причин непредставления таких доказательств в суд первой инстанции. Истцом наличия уважительных причин необращения к специалистам по вопросу исследования подписей на спорных документах не подтверждено. 

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, обязаны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами и несут негативные последствия неиспользования таких прав.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные ходатайства о назначении судебных экспертиз. Между тем, каких-либо доказательств, подтверждающих наличие обоснованных сомнений в принадлежности подписей на спорных документах Брандукову В.А. не имеется. Допрошенный в качестве свидетеля в суде первой инстанции, Брандуков В.А. не отрицал факт принадлежности ему спорных подписей, хотя, такой вопрос был задан судом. Ссылка истца на заинтересованность указанного свидетеля не может быть принята, поскольку, добросовестность участников процесса презюмируется. Согласно положениям статьи 88 АПК РФ, свидетели предупреждаются об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, что является дополнительной гарантией достоверности сообщенных ими сведений. 

Доказательств, подтверждающих ложность показаний свидетеля, податель апелляционной жалобы не представил. Ссылка на заинтересованность свидетеля в исходе дела представляет лишь предположение о том, что его показания могут являться недостоверными, но не подтверждают данного обстоятельства. 

Заявление о фальсификации доказательств было проверено судом с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств и с учетом того, что показания свидетеля Брандукова В.А. подтверждены иными, представленными в материалы дела доказательствами.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для применения специальных познаний для исследования подписи от имени Брандукова В.А. на спорных документах, назначение экспертизы повлечет лишь необоснованное затягивание производства по делу. 

При условии подтверждения подписания документов от имени истца уполномоченным лицом, исследование оттиска печати на них не имеет правового значения, поскольку оттиск печати в данном случае лишь удостоверяет принадлежность подписи на документах руководителю истца, но не является реквизитом, отсутствие которого лишает юридической силы документы, положенные в основание перечисления спорных денежных средств.

Ходатайства о назначении экспертизы отклонены.

По существу доводов апелляционной жалобы, представитель истца поддержал ее доводы. Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве Банка.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, от имени ОАО «Сланцевский завод «Полимер» в лице генерального директора Брандукова В.А. и СПб АКБ «Таврический» подписан договор купли- продажи векселей №009/ВБТ-2014 от 25.06.2014, по условиям которого Банк принял на себя обязательство передать Обществу три простых векселя со следующими реквизитами: векселедатель – Банк, векселедержатель – Общество, место платежа-191123, г. Санкт-Петербург, ул. Радищева 39, дата составления –

день поступления денежных средств на корреспондентский счет банка. Также оговорены номера векселей и вексельные суммы: номер векселя – 024906, вексельная сумма 55515069 рублей, срок платежа – 366-й день с даты составления, цена реализации – 50000000 рублей, вексельный счет 52306810400000024906, номер векселя – 024907, вексельная сумма 55515069 рублей, срок платежа – 366-й день с даты составления, цена реализации – 50000000 рублей, вексельный счет 52306810400000024907, номер векселя – 024908, вексельная сумма 55515069 рублей, срок платежа – 366-й день с даты составления, цена реализации –  50000000 рублей, вексельный счет 52306810400000024908. Общая вексельная сумма - 166545207 рублей, общая цена реализации 150000000 рублей.

Со ссылкой на указанные выше реквизиты договора купли-продажи векселей №009/ВБТ-2014 от 25.06.2014, в том числе дату его заключения, истец платежными поручениями №1196, №1197, №1198 от 25.06.2014 перечислил ответчику денежные средства в размере 150000000 рублей.

От имени указанных выше сторон договора подписан акт приема-передачи векселей от 25.06.2014 с указанными выше реквизитами. Дата выдачи векселей – 26.06.2014, срок платежа – 26.06.2015.

Векселя с оговоренными реквизитами, на которых проставлен бланковый индоссамент от имени Общества, представлены в материалы дела. 

Также между Обществом в лице генерального директора Брандукова В.А., и Банком подписан договор купли-продажи векселей от 17.07.2014  №011/ВБТ-2014, по условиям которого Банк принял на себя обязательства передать Обществу один простой вексель со следующими реквизитами: векселедатель – банк, векселедержатель – истец, место платежа-191123, г. Санкт-Петербург, ул. Радищева 39, дата составления – день поступления денежных средств на корреспондентский счет банка; номер векселя – 024910, вексельная сумма 54068493 рублей, срок платежа – 270-й день с даты составления, цена реализации – 50000000 рублей, вексельный счет 52306810400000024910.

Со ссылкой на дату и номер договора купли-продажи векселей №011/ВБТ-2014 от 17.07.2014, истец платежным поручением №1331 от 17.07.2014 перечислил Банку денежные средства в размере 50000000 рублей.

Сторонами подписан акт приема-передачи векселей от 17.07.2014, по условиям которого Банк по акту приема – передачи передал, и истец принял простой вексель Банка «Таврический» (ОАО). Дата выдачи векселя 17.07.2014, срок предъявления к платежу – 13.04.2015.

Вексель, на котором проставлен бланковый индоссамент от имени Общества, представлен в материалы дела.

Впоследствии, векселя предъявлены к платежу Банку ООО «АМКОДОР» и ООО «ВДМ-СЕРВИС» и погашены 30.06.2014 (векселя с номерами 024906. 024907, 024908) и 03.09.2014 (вексель № 024910). 

В силу положений статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), основание для возникновения обязательства по возврату неосновательного обогащения является получение или сбережение денежных средств при условии отсутствия правового основания их получения.

Обращаясь с требованием в суд, истец ссылался на то, что договоры купли-продажи векселей не были подписаны. 

Между тем, Банком представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие об обратном, а именно, подписанные, в том числе со стороны Общества, договоры купли-продажи векселей. 

Кроме того, из совокупности доказательств, представленных в материалы дела, следует, что условия договоров исполнялись их сторонами. Векселя с реквизитами, оговоренными в договоре, были выпущены Банком, что не опровергается истцом. При проведении спорных платежей, Общество, ссылалось на заключение спорных договоров, в том числе на дату их заключения. 

Таким образом, даже при условии  возражений Общество относительно полномочий лица, подписавшего от его имени договоры купли-продажи, акты приема-передачи и индоссаменты на векселях, в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о том, что спорные перечисления имели место в рамках обязательственных правоотношений из договоров купли-продажи векселей, и оснований для вывода о возникновении между сторонами внедоговорных правоотношений из неосновательного обогащения не имеется. 

Выдача Банком оспариваемых векселей в пользу Общества в даты, оговоренные в договорах купли-продажи свидетельствует о наличии встречного предоставления относительно перечисленных Обществом денежных средств. Также совершение хозяйственной операции по приобретению спорных векселей отражено в бухгалтерской отчетности за соответствующий период (2014 год).

Дальнейшая судьба векселей, обстоятельства выбытия их из владения Общества и приобретения третьими лицами, не опровергают факта проведения Обществом спорных платежей в рамках сделки по приобретению векселей. Вопросы законности владения векселями не имеют значения в рамках рассматриваемого спора, предметом которого является лишь квалификация правоотношений, в  рамках которых произведен спорный платеж и установление наличия правового основания его осуществления.

То обстоятельство, что сделка по отчуждению спорных векселей Обществом другим лицам не была отражена в его учете, не опровергает факта совершения сделки по приобретению векселей, следовательно, обоснованности проведенного платежа.

Доказательств какого-либо сговора участников спорных правоотношений, которые могли бы указывать на наличие намерения создания видимости совершения хозяйственных операций, в том числе по выдаче и передаче векселей, истцом в материалы дела не представлено. 

 Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что договоры купли-продажи подписаны, следовательно, соответствующие сделки совершены. Подписание договоров и иных документов от имени Общества неуполномоченным лицом, по смыслу положений статьи 183 ГК РФ, не исключает наступления правовых последствий совершения сделки.

Договоры купли-продажи векселей недействительными не признаны, доказательств их ничтожности в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах вывод о том, что при осуществлении платежа со ссылкой на указанные договоры, отсутствовало его правовое основание, не может быть сделан. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в данном случае обязательств из неосновательного обогащения, что исключает, в то числе, и основания для начисления соответствующей суммы процентов.

Указав в мотивировочной части судебного акта на оставление требования в части взыскания процентов без рассмотрения, суд, тем не менее, отказав в удовлетворении иска по существу в полном объеме, таким образом, даже в случае вывода о том, что претензионный порядок в отношении суммы процентов был соблюден, не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как разъяснено в пункте 43 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если кредитором соблюден претензионный порядок в отношении суммы основного долга, считается соблюденным и претензионный порядок в отношении процентов, взыскиваемых на основании статьи 395 ГК РФ.

Таким образом, соблюдение истцом досудебного порядка в отношении требования о взыскании основной задолженности свидетельствует о том, что такой порядок соблюден  и в отношении процентов.

При совокупности указанных обстоятельств, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется, поскольку требования истца не подлежат удовлетворению по существу.

Поскольку при рассмотрении дела нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  11.01.2018 по делу №  А56-46646/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Масенкова