ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

06.05.2025

Дело № А40-101786/18

Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2025 

Полный текст постановления изготовлен  06.05.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Перуновой В.Л., Немтиновой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от АО «Каюм Нефть» - ФИО1 по доверенности от 01.01.2025,

от Росимущества – ФИО2 по доверенности от 02.07.2024,

от УФНС по г. Москве – ФИО3 по доверенности от 15.10.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Восток» - ФИО4 по доверенности от 04.03.2024,

при рассмотрении в судебном заседании заявлении? Росимущества, АО «Каюм Нефть» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам

постановления Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023,

принятого по результатам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023

об отказе в применении последствии? недействительности сделки

в виде взыскания с АО «Каюм Нефть» в пользу ООО «Восток» 1 200 000 000 руб. 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) 

ООО «Восток» (ИНН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Восток» (далее - ООО «Восток», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении ООО «Восток» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гурбич Дмитрии? Владимирович (далее - ФИО5, конкурсный управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника публичное акционерное общество «Банк «ЮГРА» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ПАО Банк «ЮГРА», конкурсный кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками заключенных должником с акционерным обществом «Каюм Нефть» (далее - АО «Каюм Нефть», ответчик) договора оказания услуг № В/КН-102017 от 10.01.2017 и соглашения от 20.03.2017 о его расторжении, а также перечисления денежных средств со счета ООО «Восток» в пользу АО «Каюм Нефть» 31 марта 2017 г. внутрибанковской проводкой на сумму 1 200 000 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021, заявление конкурсного кредитора удовлетворено, договор оказания услуг № В/КН-102017 от 10.01.2017 и соглашение от 20.03.2017 о его расторжении, а также перечисление денежных средств со счета ООО «Восток» в пользу АО «Каюм Нефть» от 31.03.2017 внутрибанковской проводкой на сумму 1 200 000 000 руб. признаны недействительными сделками. Применяя последствия недействительности сделок, суды указали на отсутствие обязательств должника и АО «Каюм Нефть» по договору оказания услуг № В/КН-102017 от 10.01.2017 и взыскали с АО «Каюм Нефть» в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 200 000 000 руб. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.08.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 отменены в части применения последствии? недействительности сделок, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

По итогам повторного рассмотрения обособленного спора в части применения последствий недействительности сделок определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023, в удовлетворении требования ПАО Банк «ЮГРА» о применения последствии? недействительности сделки в виде взыскания с АО «Каюм Нефть» в пользу ООО «Восток» 1 200 000 000 руб. отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 отменены. Судом округа принят свой судебный акт о применении последствий недействительности сделки должника в виде взыскания с АО «Каюм Нефть» в пользу ООО «Восток» 1 200 000 000 руб.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2023 № 305-ЭС23-11239 (2) в передаче кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

06.02.2025 Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество, единственный участник АО «Каюм Нефть»)  и  АО «Каюм Нефть» обратились в Арбитражный суд Московского округа с заявлениями о пересмотре постановления Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам, в котором указали на приобретение Российской Федерацией 100 % уставного капитала АО «Каюм Нефть» и наличие вновь открывшихся обстоятельств, связанных с исполнением сделок, признанных в рамках рассматриваемого обособленного спора недействительными, и подтверждаемых приговором Замоскворецкого районного суда города Москвы от 04.03.2024 по делу № 1-1/2024.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда (http://kad.arbitr.ru).

В порядке статьи 279 АПК РФ от Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве поступил отзыв на заявления Росимущества и АО «Каюм Нефть» о пересмотре постановления Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам, который принят судом округа и приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Росимушества и АО «Каюм Нефть» поддержали доводы, изложенные в своих заявлениях, указывая на наличие вновь открывшихся обстоятельств, просили суд округа постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Представитель УФНС по г. Москве позицию заявителей поддержал, просил суд кассационной инстанции отменить принятый им акт, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Восток» против удовлетворения заявления Росимушества и АО «Каюм Нефть» возражал, просил окружной суд оставить постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 в силе, в удовлетворении заявления отказать.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве ООО «Восток», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявлений Росимушества и АО «Каюм Нефть» о пересмотре постановления Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению заявлений в их отсутствие.

Заслушав явившихся в судебное заседание суда кассационной инстанции представителей лиц, участвующих в обособленном споре в деле о банкротстве, обсудив заявленные Росимушеством и АО «Каюм Нефть» доводы о наличии оснований для пересмотра судебного акта суда кассационной инстанции в экстраординарном порядке, выслушав мнение должника и УФНС по г. Москве относительно пересмотра постановления Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 в связи с наличием вновь открывшихся обстоятельств, коллегия судей окружного суда приходит к следующим выводам.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Восток» арбитражным судом рассмотрен и разрешен спор, инициированный ПАО Банк «ЮГРА», о признании недействительными сделками заключенных должником и АО «Каюм Нефть» договора оказания услуг № В/КН-102017 от 10.01.2017 и соглашения от 20.03.2017 о его расторжении, а также перечисления денежных средств 31.03.2017 со счета должника в пользу ответчика внутрибанковской проводкой на сумму 1 200 000 000 руб.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 10.01.2017 АО «Каюм Нефть» (Заказчик) и ООО «Восток» (Подрядчик) заключили договор № В/КН-102017, предметом которого являлось оказание должником услуг по телеметрическому и технологическому сопровождению при наклонно-направленном и горизонтальном бурении на территории Западно-Каюмовского лицензионного участка. Общая стоимость услуг в размере 1 200 000 000 руб. подлежала оплате авансом и была оплачена АО «Каюм Нефть» полностью двумя платежами 17.01.2017 и 18.01.2017.

Спустя два месяца (20.03.2017) стороны заключили соглашение о расторжении договора № В/КН-102017 от 10.01.2017, содержащее условие о возврате аванса в размере 1 200 000 000 руб. в срок не позднее 08.04.2017 (пункт 3 соглашения).

В рассматриваемый период времени 31.03.2017 между ПАО Банк «ЮГРА» и должником был заключен кредитный договор 

<

***>, на условиях которого ПАО Банк «ЮГРА» предоставило ООО «Восток» кредит в размере 1 200 000 000 руб. Обязательства ООО «Восток» по кредитному договору обеспечены договорами поручительства и депозитного гарантийного счета, заключёнными ПАО Банк «ЮГРА» с АО «Каюм Нефть».

31.03.2017 ООО «Восток» полученные от ПАО Банк «ЮГРА» кредитные средства перечислило на расчетный счет АО «Каюм Нефть» в качестве возврата аванса по соглашению о расторжении договора № В/КН102017 от 10.01.2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2021 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021, оставленными в силе постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.08.2021 в части признания сделок должника недействительными, договор оказания услуг № В/КН-102017 от 10.01.2017, расторжение этого договора по соглашению сторон 20.03.2017 и возврат аванса признаны недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Признавая сделки должника недействительными, суды исходили из наличия в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих мнимый характер сделок, и цель их совершения - наращивание кредиторской задолженности ООО «Восток» и вывод активов в пользу АО «Каюм Нефть».

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.08.2021 обособленный спор в части применения последствий недействительности сделок направлен судом округа на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023, в применении последствии? недействительности сделки в виде взыскания с АО «Каюм Нефть» в пользу ООО «Восток» денежных средств в размере 1 200 000 000 руб. отказано в связи с тем, что спорный платеж носил транзитный (мнимый) характер и фактически не поступил во владение и распоряжение должника, поскольку был переведен далее в ООО «ЭнергоТоргИнвест» (согласно выписке по расчетному счету должника) с назначением платежа «оплата по договору № В/ЭТИ-291216 от 29.12.2016». 

Суд округа, учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства, подтверждающие фактическое перечисление денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет АО «Каюм Нефть» в размере 1 200 000 000 руб. с выводами нижестоящих судов о мнимом характере данного платежа не согласился. Отменив определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023, суд округа принял по спору новый судебный акт, которым применил последствия недействительности сделок должника в виде взыскания с АО «Каюм Нефть» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 200 000 000 руб.

Обратившись в суд округа с заявлениями о пересмотре постановления Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам, Росимушество и АО «Каюм Нефть» указали на то, что приговором Замоскворецкого районного суда города Москвы от 04.03.2024 по делу № 1-1/2024, оставленного без изменения определением Московского городского суда от 13.11.2024 по делу №10-22619/2024, установлена вина ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 в растрате, то есть в хищении чужого имущества, вверенного виновному, совершенном с использованием своего служебного положения, в том числе денежных средств, принадлежащих ООО «Восток», АО «Каюм Нефть» и ПАО Банк «ЮГРА» в период подконтрольности деятельности данных организаций ФИО6 По мнению Росимущества и АО «Каюм Нефть», данный приговор подтверждает факт того, что денежные средства в размере 1 200 000 000 руб. фактически никогда не принадлежали должнику и не были получены ответчиком, но были похищены иными лицами (распределены в пользу физических лиц), что исключает применение последствий недействительности сделки в виде их взыскания с АО «Каюм Нефть» в пользу должника. 

Ссылаясь на то, что вступившим в законную силу решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023 в собственность Российской Федерации переданы 100 % долей в уставном капитале АО «Каюм Нефть», указывая на то, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 23.12.2024 по делу № А75-21122/2019 о банкротстве АО «Каюм Нефть» утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности прекращено, Росимушество и АО «Каюм Нефть» просят пересмотреть постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 о взыскании с АО «Каюм Нефть» в пользу ООО «Восток» денежных средств в размере 1 200 000 000 руб. в экстраординарном порядке ввиду возникновения вновь открывшихся обстоятельств, подтвержденных приговором Замоскворецкого районного суда города Москвы от 04.03.2024 по делу № 1-1/2024 и свидетельствующих о том, что спорные денежные средства никогда не принадлежали ни ООО «Восток», ни АО «Каюм Нефть», а были выведены в пользу ФИО6 и действовавших совместно с ним лиц.

Коллегия судей окружного суда доводы заявлений Росимушества и АО «Каюм Нефть» о наличии оснований для пересмотра постановления Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 в порядке главы 37 АПК РФ находит заслуживающими внимания.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта, а в случае, если наличие обстоятельства, предусмотренного пунктом 5 части 3 статьи 311 АПК РФ, выявлено при рассмотрении заявления или представления о пересмотре судебного акта в порядке надзора, со дня получения заявителем копии определения об отказе в передаче дела в Президиум Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 17.03.2016 № 305-ЭС14-3396 по делу № А40-145295/2012, установленные вступившим в законную силу приговором преступные деяние лица, участвующего в деле, могли быть известны заявителю при рассмотрении дела по существу, однако вновь открывшимся обстоятельством данные деяния становятся только после вступления в законную силу приговора суда.

Принимая во внимание, что приговор Замоскворецкого районного суда города Москвы от 04.03.2024 по делу № 1-1/2024 вступил в неизменной части в законную силу 13.11.2024, трехмесячный срок на подачу заявления о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам кассаторами не пропущен. 

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 АПК РФ являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части второй настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; а также новые обстоятельства - указанные в части третьей настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», далее - Постановление № 52).

Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (абзац 1 пункта 5 Постановления № 52).

Таким образом, определяющим критерием удовлетворения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам является установление факта их значительности и способности повлиять на исход спора, а также возникновение этих обстоятельств до даты принятия судебного акта и невозможность заявителю быть осведомленным о наличии таких обстоятельств.

Предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра по новым и вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений.

Процедура отмены судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам предполагает, что имеются доказательства, которые ранее не были объективно доступными и которые могут привести к иному результату судебного разбирательства. Лицо, желающее отмены судебного акта, должно доказать, что не имело возможности представить соответствующих доказательств до окончания судебного разбирательства и что такое доказательство имеет значение для дела.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле, также лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.

В абзаце 2 пункта 18 постановления Пленума № 52 разъяснено, что заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам может быть подано, помимо лиц, участвующих в деле, также лицами, не привлеченными к участию в деле, о правах и обязанностях которых суд принял судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе подать заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Как следует из представленных в материалы дела документов, Росимущество в силу своих полномочий, предусмотренных пунктом 5.37 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432, осуществляет от имени Российской Федерации юридические действия по защите имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации при управлении федеральным имуществом и его приватизации на территории Российской Федерации и за рубежом.

По решению Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023 в собственность Российской Федерации переданы 100 % долей в уставном капитале АО «Каюм Нефть», в связи с чем Росимущество приступило к осуществлению прав собственника федерального имущества.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 применены последствия недействительности сделки, совершенной должником с АО «Каюм Нефть», в виде взыскания с последнего в пользу ООО «Восток» 1 200 000 000 руб. Применяя последствия недействительности сделки, суд округа исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих мнимый (транзитный) характер платежной операции на сумму 1 200 000 000 руб.

Между тем Росимущество, ссылаясь на приговор Замоскворецкого районного суда города Москвы от 04.03.2024 по делу № 1-1/2024, которым установлена вина ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 в растрате, то есть в хищении чужого имущества, вверенного виновному, совершенном с использованием своего служебного положения, указывает на наличие вновь открывшихся существенных обстоятельств, свидетельствующих о том, что спорная сумма денежных средств никогда не принадлежала сторонам сделки (ООО «Восток» и АО «Каюм Нефть»), а была проведена транзитным платежом в интересах группы физических лиц, что не привело ни к уменьшению размера конкурсной массы должника по настоящему делу о банкротстве, ни к увеличению благосостояния АО «Каюм Нефть».

По общему правилу, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). Аналогичное правило о последствиях недействительности сделки содержится и в специальных нормах Закона о банкротства.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Указанные Росимуществом и АО «Каюм Нефть» обстоятельства имеют значение для правильного разрешения вопроса о применении последствий недействительности сделки должника. Необходимым условием применения реституции является действительное получение имущества стороной сделки. Учитывая изложенное, коллегия судей окружного суда полагает, что имеются достаточные фактические и правовые основания для отмены постановления Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 176, 284 – 289, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2023 по делу № А40-101786/18 отменить по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Назначить судебное заседание по рассмотрению кассационнои? жалобы конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 на 03.06.2025 в 14:30 в зале № 7 по адресу: 

<

...>, этаж 2.

Председательствующий-судья                                                 В.З. Уддина

Судьи:                                                                                             В.Л. Перунова 

                                                                                                          Е.В. Немтинова