185/2020-760(1) 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17655/2019

г. Челябинск

13 января 2020 года

Дело № А07-15794/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2020 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2020 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Богдановской Г.Н., судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

автономной некоммерческой организации профессионального образования  

«Октябрьский экономический техникум» на решение Арбитражного суда  

Республики Башкортостан от 24.10.2019 по делу № А07-15794/2019. 

В судебном заседании приняли участие представители:  

Автономной некоммерческой организации Профессионального  

образования Октябрьский экономический техникум – ФИО2  

(доверенность от 28.05.2019), ФИО3 (доверенность от 28.05.2019), 

Администрации городского округа г. Октябрьский Республики  

Башкортостан – ФИО4 (доверенность от 30.12.2019). 

Автономная некоммерческая организация профессионального  образования «Октябрьский экономический техникум» (далее – АНО  «Октябрьский экономический техникум», техникум, истец) обратилась в  Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к  Администрации городского округа город Октябрьский Республики  Башкортостан (далее – Администрация, ответчик) о взыскании 4 942 412  рублей стоимости неотделимых улучшений.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Комитет по управлению собственностью Министерства земельных и  имущественных отношений Республики Башкортостан по городу Октябрьскому  (далее – третье лицо).  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019  (резолютивная часть от 17.10.2019) в удовлетворении иска отказано.  

С указанным решением не согласился истец (далее также – податель  апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение  суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Считает необоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии  у истца права на возмещение стоимости неотделимых улучшений в связи с  сохранением действия договора аренды № 109к от 07.06.2004. Судом не учтено,  что срок действия договора аренды установлен до 01.01.2019 и с учетом  условий пунктов 2.1., 2.3., 2.4., 2.5. договора является пресекательным,  поскольку не был продлен в установленном порядке. Выводы суда первой  инстанции о продлении договора до 01.01.2024 неправомерны, поскольку при  несоблюдении процедуры продления договора аренды № 109к от 07.06.2004  заключение дополнительного соглашения о продлении срока после  прекращения прежнего договора следует расценивать как заключение нового  договора.  

Считает неправомерными выводы суда первой инстанции о том, что  условиями договора аренды в редакции дополнительного соглашения от  10.02.2006 сторонами согласовано условие об отсутствии у арендатора права на  возмещение стоимости неотделимых улучшений, поскольку истец экземпляром  дополнительного соглашения не располагает, лицо, предположительно  подписавшее дополнительное соглашение от имени истца, умерло в 2014 году,  а дополнительное соглашение, как следует из его условий, является договором  присоединения и было подписано истцом при неравенстве преддоговорных  возможностей сторон по добровольному согласованию условий договора.  

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не  представлены.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание  представители третьего лица не явились.  

В отсутствие возражений сторон и в соответствии со статьями 123, 156,  159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  неявившегося лица.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК  РФ.  

Как следует из письменных материалов дела, между Комитетом по  управлению собственностью города Октябрьский (арендодатель) и  Некоммерческим образовательным учреждением Октябрьский экономический  техникум (арендатор) заключен договор от 07.06.2004 № 109к о передаче в  аренду без права выкупа объектов государственного нежилого фонда,  находящихся в собственности Республики Башкортостан и переданных в  ведение г. Октябрьского, согласно которому арендатору предоставлено за плату  во временное пользование объект государственного нежилого фонда: нежилое  двухэтажное кирпичное здание общей площадью 1752,1 кв.м, находящийся по  

адресу: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Комсомольская, дом 33  (т. 1 л.д. 21).  

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке. 

Срок договора согласно пункту 2.1. договора установлен с 01.06.2004 по  01.01.2019.  

Автономная некоммерческая организация профессионального  образования «Октябрьский экономический техникум» является  правопреемником Некоммерческого образовательного учреждения  Октябрьский экономический техникум.  

В соответствии с инвестиционным планом на производство неотделимых  улучшений объекта недвижимости, составленным ООО Финансово-экспертный  центр «Деловой визит», со стороны истца было предложено арендодателю  провести неотделимые условия арендуемого объекта на общую сумму 4 942 412  руб.  

Письмом от 14.05.2005 № 600-нф Комитет по управлению  собственностью г. Октябрьского не возражал на проведение капитального  ремонта в арендуемом помещении, расположенном по адресу: ул.  Комсомольской, д. 33 по договору от 07.06.2004 согласно инвестиционному  плану и проектно-сметной документации.  

24.01.2005 между сторонами заключено дополнительное соглашение к  договору № 109к о передаче в аренду без права выкупа объектов  государственного нежилого фонда от 07.06.2004, в соответствии с которым  арендатор обязан по согласованию с арендодателем и соответствующими  службами города Октябрьский провести капитальный ремонт арендуемого  объекта согласно инвестиционного плана на сумму 4 942 412 руб. (т. 1 л.д. 29).  

10.02.2006 между Комитетом по управлению собственностью  Министерства земельных и имущественных отношений Республики  Башкортостан по г. Октябрьскому, отделом жилищно-коммунального хозяйства  Администрации городского округа город Октябрьский (балансодержатель) и  Некоммерческим образовательным учреждением Октябрьский экономический  техникум заключено дополнительное соглашение к договору аренды от  07.06.2004 № 109к., которым договор изложен в новой редакции (т. 3 л.д. 134).  

Дополнительное соглашение от 10.02.2006 не зарегистрировано в  установленном порядке.  

Согласно пункту 1.2. дополнительного соглашения от 10.02.2006, условия  настоящего договора распространяются на взаимоотношения сторон,  возникшие с 01.06.2004, и действуют до 01.01.2019 в соответствии со статьей  425 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

24.12.2018 истец обратился в Комитет по управлению собственностью  Министерства земельных и имущественных отношений Республики  Башкортостан по г. Октябрьскому с заявлением о продлении договора о  передаче в аренду без права выкупа объектов государственного нежилого  фонда, находящихся в собственности Республики Башкортостан и переданных  в ведение г. Октябрьского от 07.06.2004 № 109к на 15 лет на тех же условиях (т.  3 л.д. 104).  

Постановлением Администрации городского округа город Октябрьский  Республики Башкортостан от 29.12.2018 № 5673 действие договора № 109к от  07.06.2004 продлено с 01.01.2019 на пять лет (т. 3 л.д. 102).  

Между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение от  09.01.2019 к договору аренды нежилых помещений от 07.06.2014 № 109к о  продлении срока действия договора на 5 лет (до 01.01.2024) (т. 3 л.д. 103).  

Ссылаясь, что в период действия договора аренды от 07.06.2004 № 109к  истец с согласия арендодателя произвел неотделимые улучшения, подлежащие  возмещению ответчиком, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.  

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из  отсутствия у истца права требовать возмещения стоимости неотделимых  улучшений, произведенных в период действия договора аренды от 07.06.2004,  поскольку договор аренды не прекращен и действует до 01.01.2024, что в силу  пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает  возмещение стоимости неотделимых улучшений в период действия договора.  Судом также установлено, что согласно условиям пункта 2.3.20 договора в  редакции дополнительного соглашения от 10.02.2006, сторонами согласовано  условие об отсутствии у арендатора права на возмещение стоимости  неотделимых улучшений. Отсутствие государственной регистрации  дополнительного соглашения от 10.02.2006 не отменяет принятых сторонами  взаимных договоренностей по гражданско-правовому обязательству, тем более,  что арендатором не была исполнена обязанность по государственной  регистрации договора, возложенная пунктом 7.3. договора.  

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу  обстоятельствам, основаны на правильном применении норм материального и  процессуального права.  

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма)  арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю)  имущество за плату во временное владение и пользование или во временное  пользование.  

 По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется  передать во временное владение и пользование или во временное пользование  арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 ГК РФ).  

Из материалов дела следует, что на основании договора от 07.06.2004 №  109к о передаче в аренду без права выкупа объектов государственного  нежилого фонда, находящихся в собственности Республики Башкортостан и  переданных в ведение г. Октябрьского, истцу в аренду передано нежилое  двухэтажное кирпичное здание общей площадью 1752,1 кв.м, находящийся по  адресу: 

<

...>.  

Согласно пункту 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел  за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения  арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор  имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих  улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.  

Как следует из правовой позиции, сформированной в Постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 9785/12 от  25.12.2012, учитывая, что арендатор в течение длительного времени  пользовался отремонтированным им арендованным имуществом, и для  исключения неосновательного обогащения сторон договора аренды, стоимость  неотделимых улучшений подлежит определению на момент окончания  арендного пользования.  

В силу пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О  свободе договора и ее пределах» если норма не содержит явно выраженного  запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от  предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в  пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как  диспозитивная.  

Исходя из изложенных норм и разъяснений, следует сделать вывод, что  неотделимые улучшения, произведенные в арендованном имуществе, являются  одной из составляющих встречных предоставлений сторон договора аренды, в  силу чего, поскольку при использовании имущества с учетом произведенных  неотделимых улучшений арендатор продолжает использовать в том числе их  потребительскую ценность, вопрос о возмещении стоимости таких  неотделимых улучшений разрешается после прекращения договора аренды.  

Кроме того, положения нормы пункта 2 статьи 623 ГК РФ являются  диспозитивными и позволяют сторонам договора аренды определять иной  порядок распределения стоимости неотделимых улучшений, чем установлен  указанной нормой.  

Из материалов дела следует, что оформленный между истцом и  ответчиком (с учетом правопреемства) договор аренды от 07.06.2004 № 109к,  первоначально заключенный на срок до 01.01.2019 (пункт 2.1. договора и пункт  1.2. дополнительного соглашения к договору от 10.02.2006), был впоследствии  продлен на основании заявления истца от 24.12.2018 о продлении договора (т. 3  л.д. 104) путем заключения дополнительного соглашения от 09.01.2019 сроком  на 5 лет (до 01.01.2024) (т. 3 л.д. 103).  

В силу пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок,  определенный договором.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и  становится обязательным для сторон с момента его заключения.  

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока  действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.  Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до  определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства  (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).  

Поскольку срок договора аренды от 07.06.2004 № 109к продлен до  01.01.2024 на основании дополнительного соглашения от 09.01.2019, суд  первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований  для распределения стоимости неотделимых улучшений в настоящее время.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что, исходя из пунктов 2.1., 2.3.,  2.4., 2.5. договора аренды от 07.06.2004 № 109к, договор, заключенный на срок  до 01.01.2019, прекратил своё действие, а подписанием дополнительного  соглашения от 09.01.2019 стороны оформили новый договор аренды,  апелляционным судом отклоняются.  

Согласно абзацу 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора  судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов  и выражений.  

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда  РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании  договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с  основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье  1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих  нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Толкование договора не  должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с  очевидностью не могли иметь в виду.  

Согласно абзацу 2 статьи 431 ГК РФ Буквальное значение условия  договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с  другими условиями и смыслом договора в целом.  

Согласно пункту 2.3. договора аренды от 07.06.2004 № 109к окончание  срока действия договора влечет безусловную обязанность арендатора  освободить арендуемый объект.  

Согласно пункту 2.4. договора по истечении срока действия договора  арендатор обязан в срок не более 30 дней передать арендуемый объект  арендодателю по акту приема-передачи. В случае использования объекта  арендатор обязуется в соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса  Российской Федерации в порядке, установленном настоящим договором,  вносить арендодателю арендую плату в размере, установленную за перод  пользования арендуемым объектом. Данное обстоятельство не может быть  расценено сторонами в качестве продления договора на неопределенный срок  либо в качестве согласия на продолжение арендных отношений.  

Аналогичные условия изложены в пункте 2.5. договора. 

Таким образом, пункты 2.1., 2.3., 2.4., 2.5. договора аренды от 07.06.2004   № 109к регулируют правовые последствия прекращения договора аренды в  виде обязания арендатора возвратить имущество либо оплатить его  пользование в порядке статьи 622 ГК РФ при несвоевременном возврате  имущества, и не могут быть истолкованы как свидетельствующие о  пресекательном характере срока договора, установленного пунктом 2.1. д  договора.  

Раздел 6 договора аренды от 07.06.2004 № 109к, регулирующий  расторжение договора аренды, не связывает прекращение срока действия  договора с истечением срока его действия.  

Таким образом, из взаимосвязанных положений иных договорных  условий анализируемого договора также не усматривается пресекательный  характер срока договора аренды.  

Кроме того, до истечения срока договора аренды от 07.06.2004 № 109к  истец обратился к арендодателю в просьбой о продлении договора аренды на 15  лет (т. 3 л.д. 104). Воля арендатора на прекращение прежнего договора и  заключение нового договора аренды из анализируемого заявления не следует,  равно как и не подтверждена иной совокупностью доказательств.  

Дополнительным соглашением, датированным 09.01.2019, стороны  выразили взаимную волю на продление договора на пять лет (до 01.01.2024), и  из взаимосвязанных положений указанного соглашения следует  направленность воли сторон на заключение договора на пять лет с указанием  крайней даты его действия – 01.01.2024, что позволяет сделать вывод о  начальном сроке действия договора 01.01.2019, то есть одномоментно с  прекращением срока договора аренды от 07.06.2004 № 109к, а указанная на  договоре дата его заключения – 09.01.2019 оформляет формальное подписание  договора сторонами, а не их действительную волю, определяющую срок  действия договора.  

По изложенной совокупности обстоятельств апелляционный суд  поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что договор аренды от  07.06.2004 № 109к не прекращен, срок его действия продлен до 01.01.2024 по  взаимной воле сторон, в силу чего оснований для распределения стоимости  неотделимых улучшений в настоящее время не имеется.  

Судом первой инстанции также обоснованно установлено, что между  Комитетом по управлению собственностью Министерства земельных и  имущественных отношений Республики Башкортостан по г. Октябрьскому,  отделом жилищно-коммунального хозяйства Администрации городского  округа город Октябрьский (балансодержатель) и Некоммерческим  образовательным учреждением Октябрьский экономический техникум  заключено дополнительное соглашение от 10.02.2006 к договору аренды от  07.06.2004 № 109к. (т. 3 л.д. 134), которое хотя и не зарегистрировано в  установленном порядке, но в силу пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ  от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил  Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» не отменяет  взаимных договоренностей сторон.  

Пунктом 2.3.20 указанного дополнительного соглашения предусмотрено.  что по истечении срока действия настоящего договора, а также при досрочном  прекращении срока его действия арендатор обязуется передать  балансодержателю, в том числе, неотделимые улучшения, не требуя  возмещения средств.  

Изложенное договорное условие обоснованно истолковано судом первой  инстанции как исключающее право арендатора на возмещение стоимости  неотделимых улучшений, что не противоречит пункту 2 статьи 623 ГК РФ.  

Доводы апеллянта о том, что условие пункта 2.3.20 дополнительного  соглашения от 10.02.2006 не может быть положено в основу отказа арендатору  

в возмещении стоимости неотделимых улучшений, поскольку истец  экземпляром дополнительного соглашения не располагает, апелляционным  судом отклоняются.  

В силу части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается  арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и  исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют  действительности.  

Дополнительное соглашение от 10.02.2006 в установленном  процессуальном порядке не оспорено, не признано недействительным, не  установлены иные пороки его формы, содержания либо несоответствия воли  арендатора на его заключение.  

Ссылки апеллянта на то, что лицо, предположительно подписавшее  дополнительное соглашение от имени истца, умерло в 2014 году, не исключают  процессуальной возможности опровержения доказательства иными  процессуальными средствами, однако истцом такое право не реализовано.  

Доводы истца о том, что дополнительное соглашение от 10.02.2006  является договором присоединения и было подписано истцом при неравенстве  преддоговорных возможностей сторон по добровольному согласованию  условий договора, являлись предметом оценки суда первой инстанции и  обоснованно им отклонены на основании пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ и  разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №  16 «О свободе договора и ее пределах», и дополнительных доводов,  опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не  приведено.  

Таким образом, истцом не доказаны правовые и фактические основания  для возмещения стоимости неотделимых улучшений, в силу чего в  удовлетворении иска судом первой инстанции отказано обоснованно.  

По изложенным мотивам, оснований для отмены решения суда первой  инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом  апелляционной инстанции не установлено.  

Судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной  жалобе распределяются по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ и в силу  оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 по делу   № А07-15794/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу автономной  некоммерческой организации профессионального образования «Октябрьский  экономический техникум» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  

производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья Г.Н. Богдановская 

Судьи: И.А.Аникин  

 ФИО5