АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru

_____________________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-48955/2018

29 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Прытковой В.П.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «ЛСК»: 

ФИО1 по доверенности от 18.09.2025

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МИЛС»

ФИО2

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025

по делу № А43-48955/2018 Арбитражного суда Нижегородской области

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «МИЛС»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО2

о признании сделок должника недействительными 

и о применении последствий их недействительности

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МИЛС» (далее – ООО «МИЛС», Общество; должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) от 17.07.2018 № 1-милс/фкр/лск, от 20.07.2018 № 2-милс/фкр/лск и от 28.11.2018 № 3-милс/фкр/лск, заключенных ООО «МИЛС» (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «ЛСК» (далее – ООО «ЛСК», Компания) (цессионарием), и о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности Фонда капитального ремонта многоквартирных домов Калужской области (далее – Фонд) перед Обществом по договорам подряда.

Заявленные требования мотивированы совершением спорной сделки в отсутствие встречного предоставления со стороны цессионария с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 10.01.2025 признал договоры цессии недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ЛСК» в конкурсную массу должника 9 174 549 рублей 25 копеек, уплаченных Фондом в пользу Компании в качестве погашения задолженности по оплате выполненных работ по договорам подряда.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.05.2025 отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 в связи с пропуском им установленного Законом о банкротстве годичного срока исковой давности для оспаривания сделок.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 16.05.2025 и направить спор на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. ФИО2 отмечает, что определением арбитражного суда от 26.07.2022 удовлетворено его заявление об истребовании у бывшего конкурсного управляющего ФИО3 документации должника, которая была получена ФИО2 лишь 13.04.2023 в ходе принудительного исполнения определения от 26.07.2022 в рамках возбужденного в отношении арбитражного управляющего ФИО3 исполнительного производства. Непредставление вновь назначенному конкурсному управляющему ФИО2 первичной документации лишило его возможности провести анализ сделок должника. Получив первичные документы Общества, ФИО2 обратился с запросом в Фонд, который 15.09.2023 предоставил ему информацию относительно совершения спорных сделок. Как полагает заявитель жалобы, субъективный срок исковой давности следует исчислять с момента, когда вновь утвержденный конкурсный управляющий узнал (должен был узнать) о наличии оснований для оспаривания сделок, в данном случае – 15.09.2023. Апелляционный суд не учел длительное недобросовестное исполнение ФИО3 обязанностей конкурсного управляющего должника, что существенно повлияло на момент, когда добросовестный арбитражный управляющий смог узнать о наличии оснований для оспаривания сделок. При этом ФИО3 являлся заинтересованным по отношению к должнику и ряду кредиторов лицом через фактически контролировавших Общество лиц, вследствие чего ненадлежащим образом исполнял возложенные на него обязанности конкурсного управляющего, не принимал меры по сохранности имущества должника, не предъявлял к третьим лицам требования о взыскании денежных средств, не подавал либо подавал с пропуском сроков исковой давности заявления об оспаривании сделок. Недобросовестные действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО3 установлены контролирующим органом (Управлением Росреестра) и судебными актами по спорам о привлечении его к административной ответственности.

По мнению заявителя, отказав в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции не дал правовой оценки совершению спорных сделок аффилированными лицами при отсутствии оплаты за приобретенное право требования со стороны цессионария (безвозмездности цессий), что выходит за рамки обычаев делового оборота добросовестного субъекта, осуществляющего деятельность, связанную с извлечением прибыли. Вместе с тем на момент совершения сделок Общество имело неисполненные денежные обязательства перед кредиторами на сумму 123 735 443 рубля   87 копеек, то есть обладало признаками неплатежеспособности. Соответственно Компания, как аффилированное (заинтересованное) по отношению к должнику лицо, признается осведомленной о противоправной цели сделок.

Представители ООО «ЛСК» в письменном отзыве на кассационную жалобу и в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятого апелляционной инстанцией судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителя ООО «ЛСК», суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «МИЛС» (цедент) и ООО «ЛСК» (цессионарий) заключили договоры уступки прав требования (цессии) от 17.07.2018 № 1-милс/фкр/лск, от 20.07.2018 № 2-милс/фкр/лск и от 28.11.2018 № 3-милс/фкр/лск, по которым цедент уступил цессионарию право требования с Фонда задолженности по оплате выполненных работ по восьми договорам подряда.

Получив уведомление об уступке прав требования по договорам цессии, Фонд по платежным поручениям от 19.12.2018, 20.12.2018, 06.02.2019 и 31.01.2020 перечислил Компании 9 174 549 рублей 25 копеек в счет оплаты задолженности по договорам подряда.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 07.12.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МИЛС»; определением от 25.11.2019 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 24.09.2020 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим ФИО3; определением от 14.12.2021 освободил ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и утвердил конкурсным управляющим ФИО2

Посчитав договоры цессии совершенными в отсутствие встречного предоставления со стороны цессионария с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, его конкурсный управляющий ФИО2 оспорил законность данных сделок на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена, том числе, безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно определили, что договоры цессии заключены в течение шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, судами установлено, что на момент заключения договоров цессии у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника и до настоящего времени не исполнены. Поскольку Закон о банкротстве устанавливает презумпцию неплатежеспособности должника в случае прекращения им расчетов с кредиторами, то есть прекращения исполнения денежных обязательств, срок исполнения которых наступил (статья 2 Закона о банкротстве), суды верно признали должника на момент совершения сделок обладавшим признаками неплатежеспособности.

Судебные инстанции также установили, что Компания входила с Обществом в одну группу лиц и применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве обладала признаками аффилированного (заинтересованного) по отношению к нему лица через одних и тех же учредителей и органы управления.

Проанализировав имеющиеся доказательства, с учетом неоплаты цессионарием приобретенного права требования, суд первой инстанции признал сделки цессии совершенными должником безвозмездно, в отсутствие какого-либо экономического смысла, их невыгодности для последнего. Арбитражный суд констатировал, что стороны, действуя как единый хозяйствующий субъект, перераспределили активы, позволившие с одной стороны получить Компании экономическую выгоду как центру прибыли, и с другой – сосредоточить убытки на Обществе в качестве центра убытков.

При таких условиях суд первой инстанции резюмировал, что в результате заключения и исполнения договоров цессии причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника (дебиторской задолженности), за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований, и пришел к выводу о наличии всех необходимых условий для признания договоров цессии недействительными сделками по основаниям, предусмотренным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о применении последствий недействительности сделок суд первой инстанции принял во внимание исполнение Фондом обязательств по оплате выполненных подрядных работ в сумме 9 174 549 рублей 25 копеек новому кредитору (цессионарию) – ООО «ЛСК» до признания договоров цессии недействительными; признал Фонд добросовестно исполнившим обязательство, не усмотрев в его действия злоупотребления правом, его заинтересованности. В этой связи арбитражный суд заключил, что заявленные конкурсным управляющим последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Фонда перед Обществом не могут быть применены; признание недействительными договоров цессии в рассматриваемом случае привело к возникновению у первоначального кредитора – Общества права требовать от нового кредитора (Компании) исполненное ему Фондом по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», правовой позицией, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики № 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13, согласно которым при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки, и цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника оплаченной в ее пользу задолженности по договорам подряда в размере 9 174 549 рублей 25 копеек.

Апелляционный суд исследовал установленные судом первой инстанции обстоятельства, однако отказал в удовлетворении требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, сделав вывод о пропуске конкурсным управляющим специального годичного срока исковой давности для обращения с соответствующим заявлением, о применении которого ходатайствовала Компания.

Разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, даны в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения срока давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Оценив поведение арбитражных управляющих ФИО3 и ФИО2, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что несвоевременная передача документации должника первоначальным конкурсным управляющим ФИО3 вновь утвержденному конкурсному управляющему ФИО2 не изменяет и не прерывает течения срока исковой давности.

Как установил суд апелляционной инстанции, бывший руководитель ФИО4 передал конкурсному управляющему ФИО3 документы Общества по акту приема-передачи от 23.09.2021. При таких обстоятельствах апелляционный суд посчитал, что конкурсный управляющий был ограничен в доступе к документации должника ввиду ее длительной непередачи бывшим руководителем, вследствие чего не мог узнать о совершенных должником сделках ранее 23.09.2021, и пришел к заключению о необходимости исчисления срока исковой давности не позднее двух месяцев с указанной даты с учетом объективного срока, требуемого для анализа полученной документации, то есть с 23.11.2021. Вместе с тем ФИО2 обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок 12.04.2024, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в случае установления в действиях предыдущего конкурсного управляющего, не передавшего документы должника новому конкурсному управляющему, ненадлежащего исполнения своих обязанностей, повлекшего невозможность своевременного обращения в суд с заявлением об оспаривании сделок, такой управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с него убытков, причиненных пропуском срока исковой давности (абзац пятый пункта 32 Постановления № 63).

Поскольку арбитражные управляющие являются правопреемниками друг друга в одной процедуре банкротства (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве), то есть срок исковой давности не начинает течь заново для каждого последующего управляющего, суд апелляционной инстанции счел, что период полномочий первоначально утвержденного конкурсного управляющего подлежит учету при исчислении срока исковой давности.

Апелляционный суд констатировал, что у арбитражного управляющего ФИО3 при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности имелась объективная возможность узнать о совершении оспоренных сделок с момента получения документации от бывшего руководителя Общества.

Отклонив довод ФИО2 о недобросовестном исполнении предыдущим конкурсным управляющим ФИО3 возложенных на него обязанностей, суд апелляционной инстанции учел разъяснения, изложенные в пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в соответствии с которыми при утверждении арбитражного управляющего суд проверяет личность кандидата на добросовестность, разумность, компетентность и независимость; предполагается, что любой осуществляющий полномочия арбитражный управляющий действует в интересах кредиторов.

Суд апелляционной инстанции учел, что определением арбитражного суда от 14.12.2021 и иными судебными актами в рамках настоящего дела о банкротстве не установлено совершения арбитражным управляющим ФИО3 действий по сокрытию от вновь утвержденного конкурсного управляющего либо кредиторов сведений о совершенных должником сделках. Недобросовестного осуществления ФИО3 обязанностей конкурсного управляющего должника, его заинтересованности по отношению к должнику и кредиторам, наличия конфликта интересов, действия в интересах контролирующих должника лиц судом, в целях определения иного момента начала течения срока исковой давности, не выявлено.

При таких условиях установление Управлением Росреестра и судом по спорам о привлечении арбитражного управляющего ФИО3 к административной ответственности фактов нарушения им требований законодательства о банкротстве, на которое ссылается заявитель кассационной жалобы, не имеет правового значения для рассматриваемой спорной ситуации.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, установив, что заявление об оспаривании сделок подано конкурсным управляющим должника по истечении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отказал в удовлетворении заявления по этому основанию.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя. При принятии жалобы конкурсного управляющего к производству ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая в этой связи подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А43-48955/2018 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МИЛС» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МИЛС» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева

В.П. Прыткова