АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-21276/2019

г. Краснодар

04 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  04 августа 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Радуга» (ИНН 

<

***>) – ФИО1  (доверенность от 01.08.2022), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Радуга» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по делу № А32-21276/2019 (Ф08-7208/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компаньон» (далее – должник) ООО «Радуга (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, состоявшихся 10.12.2021, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Агрофирма "Урожайная"» возвратить в конкурсную массу должника имущество. 

Определением суда от 05.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.05.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано; отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 23.12.2021. 

В кассационной жалобе ООО «Радуга» просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, суды не учли, что должник является сельскохозяйственным предприятием, исходя из основного вида деятельности. Суды не приняли во внимание факт аффилированности конкурсного управляющего с участниками торгов. 

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, АО «Маяк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 15.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введено наблюдение. Решением суда от 20.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, состоявшихся 10.12.2021, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Агрофирма "Урожайная"» возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: 

транспортное средство – LADA 212140, LADA 4 x 4, VIN 

<

***>; 

транспортное средство – LADA 213100, LADA 4 x 4, VIN 

<

***>; 

транспортное средство – LADA 219410, LADA KALINA, VIN 

<

***>; 

комбайн зерноуборочный – JonhDeere S 660 в комплекте с жаткой, зав. № 1JZS660AJD0092397; 

агрегат бороновальный АБ-12, зав. № 140401; 

борона дисковая короткая - Рубин 12/500 КИА, серийный номер 405999; 

борона дисковая короткая - Рубин 9/600 КИА, серийный номер 404744; 

борона дисковая короткая - Рубин 9/600 КИА, серийный номер 404789; 

бункер – перегрузчик METALFORFSG 11.500, зав. № FSG-11733; 

бункер – перегрузчик METALFORFSG 11.500, зав. № FSG-11734; 

глубокорыхлитель – Gregoire Besson HLSW 48 B 48 NSH, зав. № 134902; 

жатка 7,0 м унифицированная Ш + стеблеподъемник, зав. № ROPS0700011071; 

жатка 7,0 м унифицированная Ш + стеблеподъемник, зав. № ROPS0700011072; 

жатка 7,0 м унифицированная Ш + стеблеподъемник, зав. № ROPS0700011074; 

жатка 7,0 м унифицированная Ш + стеблеподъемник, зав. №ROPS0700011078; 

зернометатель – ПЗС-100 (эльбрус), г/в 2014 г., инв. № 131; 

зернометатель – ПЗС-100 (эльбрус), г/в 2014 г., инв. № 150; 

кассета двухемкостная в раме 2 x 4500 л, инв. № 084; 

каток – ККЗ-10, заводской № 140601; 

культиватор – КРН-5,6 с АТП, ширина захвата 5,6 м, зав. № 431; 

культиватор – КРН-5,6 с АТП, ширина захвата 5,6 м, зав. № 435; 

культиватор – КРН-5,6 с АТП, ширина захвата 5,6 м, зав. № 439; 

культиватор – КРН-5,6 с АТП, ширина захвата 5,6 м, зав. № 440; 

культиватор – КСОП-4 с приспособлениями для навески, ширина захвата 4,0 м, зав. № 1307; 

культиватор прицепной – EXCEL 2 37-39, ширина захвата 12 м, серийный номер AGCWFCLHODX461712; 

машина для разбрасывания жидких органических удобрений – МЖТ-Ф-11; 

очиститель зерна фракционный - ОЗФ-50; 

погрузчик зерновой – ПЗН-250 УД; 

прицепной полевой опрыскиватель – UG 3000 Super; 

сеялка – 1890 шириной 11 м с загрузчиком семян 1910, 270 бушелей, серийный номер 1ЕК1890СТЕ0755127; 

сеялка универсальная дисковая – NG Plus 4, 8 рядов 70 см, серийный номер S14R003474; 

сеялка универсальная дисковая – NG Plus 4, 8 рядов 70 см, серийный номер S14R003475; 

сеялка универсальная дисковая – NG Plus 4, 8 рядов 70 см, серийный номер S14R003476; 

сцепка складываемая – BPO кивонь для двух сеялок моносем 8/70 см, серийный номер 57331J; 

тележка для транспортировки жатки комбайна – РСМ-142 «ACROS-580», зав. № 006935; 

тележка для транспортировки жатки комбайна – РСМ-142 «ACROS-580», зав. № 006951; 

тележка для транспортировки жатки комбайна – РСМ-142 «ACROS-580», зав. № 006958; 

тележка для транспортировки жатки комбайна – РСМ-142 «ACROS-580», зав. № 006970. 

В обоснование требований заявитель ссылается на то, что проведением указанных торгов нарушены его права и охраняемые законом интересы, поскольку им подано заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов в полном объеме; должник является сельскохозяйственной организацией и в отношении его имущества, которое было выставлено на торги по общим правилам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), следует применять правила статьи 179 Закона о банкротстве, устанавливающей преимущественное право покупки имущества должника – сельскохозяйственной организации; конкурсный управляющий ООО «Маяк» ФИО2, конкурсный управляющий должника, представитель конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 являются аффилированными лицами. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суды обоснованно руководствовались положениями статей 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32, пунктов 3 – 19 статьи 110, пункта 3 статьи 111, статьи 139 Закон о банкротстве, разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12573/11 по делу № А12-21677/2010 и исходили из того, что исковое заявление о признании торгов недействительными может быть удовлетворено исключительно по иску заинтересованного лица, для которого удовлетворение исковых требований повлечет восстановление нарушенного права. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. 

Суды установили, что определением суда от 20.09.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в размере 12 608 372 рубля 10 копеек основного долга, и отдельно в третью очередь 836 327 рублей 07 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника; а также его требования в размере 24 548 760 рублей 46 копеек  основного долга, и отдельно в третью очередь 21 999 рублей 97 копеек. Определением суда от 16.09.2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена АО «Российский Сельскохозяйственный банк» на ООО «Агрофирма "Должанская"» в реестре требований кредиторов должника: в сумме 12 608 372 рубля 10 копеек основного долга и 836 327 рублей 07 копеек неустойки, как обеспеченные залогом имущества должника; в сумме 24 548 760 рублей 46 копеек основного долга и 21 999 рублей 97 копеек неустойки, очередность требований которого учтена в реестре требований кредиторов, как и требования АО «Российский Сельскохозяйственный банк». 

Определением суда от 29.06.2021 утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях реализации имущества должника в редакции конкурсного управляющего от 11.05.2021. Определением суда от 07.07.2021 утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях реализации имущества должника в редакции конкурсного управляющего от 11.05.2021. В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 26.10.2021 опубликовано сообщение № 7547240 о проведении торгов с указанием имущества, а также порядка ознакомления с ним; 14.12.2021 – сообщение № 7845525 о результатах торгов, согласно которому по лоту № 1 торги признаны состоявшимися, победителем торгов признано ООО «Агрофирма "Урожайная"», действовавшее в интересах принципала – ООО «Кубаньагро-2010» на основании агентского договора от 01.12.2021.  

Предложенная победителем цена – 47 619 387 рублей 65 копеек. По результатам торгов должником и ООО «Агрофирма "Урожайная"» заключен договор купли-продажи от 16.12.2021 № Т-2. 

Суды установили, что общество не направляло запросы в адрес организатора торгов; не предпринимало меры для ознакомления с имуществом или организацией проведения торгов; не подавало заявку на участие в торгах, не оплачивало задаток и в спорных торгах участие не принимало, что подтверждается протоколом об определении участников торгов от 06.12.2021 № 103654. 

Суды пришли к обоснованному выводу о том, обстоятельства данного дела исключают возможность наступления для общества каких-либо неблагоприятных последствий результатами торгов. 

Отклоняя довод общества о том, что имущество должника было выставлено на торги по общим правилам Закона о банкротстве, однако должник является сельскохозяйственной организацией, в связи с чем следует применять правила статьи 179 Закона о банкротстве, суды обоснованно исходили из следующего. 

В главе IX Закона о банкротстве законодатель установил особенности банкротства отдельных категорий должников – юридических лиц. В параграфе 3 указанной главы определены правила банкротства сельскохозяйственных организаций, в том числе в статье 177 для целей Закона о банкротстве дано понятие сельскохозяйственной организации. Так, юридическое лицо может быть отнесено к категории сельскохозяйственных организаций при наличии двух признаков: основными видами деятельности такого лица являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции; выручка лица от реализации такой продукции составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки. Данные признаки сельскохозяйственной организации должник должен иметь на момент возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении него соответствующих процедур. 

Суд при возбуждении дела о банкротстве на основании представленных в дело документов, в том числе финансовой, бухгалтерской отчетности, определяет статус должника и возможность применения к нему специальных норм Закона о банкротстве, установленных для сельскохозяйственных организаций, на что указывает в судебном акте по делу о банкротстве. Таким образом, только в рамках дела о банкротстве возможно определение статуса должника с проведением процедуры банкротства по специальным нормам. Для сельскохозяйственной организации статьей 178 Закона о банкротстве установлены правила осуществления процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления, а статьей 179 этого же Закона – особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации. Преимущественное право приобретения имущества должника, предусмотренное пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве, возникает в том случае, если производство по делу о банкротстве ведется по особым правилам, установленным параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве при банкротстве сельскохозяйственных организаций. 

Суды установили, что из содержания определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения, решения о признании должника банкротом и введении конкурсного производства следует, что на момент возбуждения дела о банкротстве должник не отвечал признакам сельскохозяйственной организации. Процедура наблюдения в отношении должника велась по общим правилам Закона о банкротстве, без учета особенностей, установленных параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве для сельскохозяйственных организаций. Судебные акты не обжалованы и вступили в законную силу. 

Суды установили, что должник не имеет в собственности земельные участки сельскохозяйственного назначения, на которых мог бы выращивать сельскохозяйственную продукцию, составляющую 50% от выручки организации. Кроме того, у должника также отсутствуют иные права на земельные участки сельскохозяйственного назначения (должник не является стороной по договорам аренды, субаренды). При этом основным видом деятельности должника является оптовая торговля химическими продуктами.  

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что должник на момент возбуждения дела о банкротстве не отвечал статусу сельскохозяйственной организации, в связи с чем, у конкурсного управляющего отсутствуют основания для соблюдения предусмотренных Законом о банкротстве особенностей процедуры реализации имущества сельскохозяйственной организации. Доказательства, подтверждающих обратное, в материалы дела не представлены. 

Кроме того, общество не представило в материалы дела доказательства того, что имущество должника могло быть реализовано иному потенциальному участнику торгов по более высокой цене. 

При указанных обстоятельствах вывод судов о том, что в рассматриваемом случае, отсутствуют правовые основания для применения положений статьи 179 Закона о банкротстве, является правильным. 

Учитывая, что общество не является собственником смежных участков, суды также отметили, что оно в любом случае не обладает преимущественном правом на приобретение имущества, выставленного на торги, предусмотренного положениями статьи 179 Закона о банкротстве. В связи с этим, даже при наличии оснований для применения положений статьи 179 Закона, права и законные интересы общества не могли быть нарушены. 

Суды установили, что торги проведены в соответствии с утвержденным определением суда Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества. 

Доводы заявителя о наличии права на обжалование торгов, в связи с подачей заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов в полном объеме, исследованы и обоснованно отклонены судами. 

Ссылки заявителя на наличие заинтересованности между конкурсным управляющим ООО «Маяк» ФИО2, конкурсным управляющим должника ФИО4, представителем конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3, также не приняты судами, поскольку, утверждения об аффилированности указанных лиц носят предположительный характер. 

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по делу № А32-21276/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                         Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                        И.М. Денека

                                                                                                                                   Е.Г. Соловьев