7/2019-34460(1) 

 Арбитражный суд Тамбовской области   392020, г.Тамбов ул.Пензенская , 67/12  

http://tambov.arbitr.ru  ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

Р Е Ш Е Н И Е

 

13 июня 2019г. Дело № А64-9160/2018  Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании – 11.06.2019г.;  

дата изготовления решения в полном объеме - 13.06.2019г.(ч.3ст.113,ч.2ст.176 АПК РФ). 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья И.И.Белоусов  

при ведении протокола судебного заседания : помощник судьи Г.Н.Чичканова  рассмотрев в судебном заседании дело по искам :  

- Общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» (ОГРН 1036846999298,  ИНН 6803120472; Тамбовская область, г.Жердевка, ул.Заводская, 28 а) к Федеральному  государственному унитарному предприятию Племенной завод «Орловский» (ОГРН  1036841117026, ИНН 6820002278; Тамбовская область, Тамбовский район, д. Орловка,  ул.Полякова, 1),  

о взыскании денежных средств 

- Министерства сельского хозяйства Российской Федерации к ФГУП «Орловский» ,  ООО«Агротехнологии» о признании недействительным договора  

третье лицо: 

Общество с ограниченной ответственностью «Башкирская сахарная компания» (450008,  Республика Башкортостан, город Уфа, улица Ленина, дом 70, офис 430, ОГРН  1080274009001, ИНН 0274133806).  

при участии: 

ООО«Агротехнологии» – Жуйков А.А. , доверенность от 05.02.2019г. .  Племенной завод «Орловский»– Федорченко Д.С., доверенность от 18.03.2019.  

Министерство сельского хозяйства Российской Федерации – Олесько Б.В., доверенность  от 03.12.2018.  

ООО«Башкирская сахарная компания» - Белолипецкий С.В. , доверенность от 21.05.2019  установил:  

Общество с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» обратилось в  Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Федеральному государственному  унитарному предприятию Племенной завод «Орловский» с требованием о взыскании  46344039руб.21коп. , в том числе 42011908,87руб. - основной долг по оплате  поставленных товаров по договору поставки товара № 10 от 28.03.2018 и  4332130,34руб. – пени в связи с просрочкой оплаты.  

В соответствии ч.1ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ , Кодекс ) истец заявлением по делу от 28.11.2018г. уточнил  размер требований по иску и просит взыскать 49567657,51 руб. - основной долг и  5391485,23руб. – пени.  

На основании ч.1ст.49 АПК РФ истец ООО «Агротехнологии» заявлением по делу  от 12.03.2019г. уточнил размер требований по иску и просит взыскать 5568625,27руб. –  пени за просрочку поставки товара по договору поставки № 10 от 28.03.2018.  

13 июня 2019 года 

На основании ч.2.1ст.130 АПК РФ определением суда от 12.03.2019., по ходатайству  Министерства сельского хозяйства Российской Федерации дело № А64-9975/2018 ,  возбужденное по иску Министерства сельского хозяйства Российской Федерации к  ФГУП «Орловский» , ООО«Агротехнологии» о признании недействительным договора  поставки товара № 10 от 28.03.2018. объединено в одно производство для совместного  рассмотрения с делом № А64-9160/2018. (основной номер дела - № А64-9160/2018).  

Определением суда от 25.04.2019г. в соответствии со ст.51 АПК РФ к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Башкирская  сахарная компания» - лицо исполнившее обязательства ФГУП Племенной завод  «Орловский» по оплате платежным поручением № 31 от 08.02.2019. товаров,  поставленных Обществом «Агротехнологии» по договору поставки № 10 от 28.03.2018  оспариваемому по иску Министерством сельского хозяйства Российской Федерации.  

ООО «Агротехнологии»(представитель) в заседании суда требования по иску, с  учетом уточнений от 12.03.2019., поддержал ; иск Министерства сельского хозяйства  Российской Федерации о признании недействительным договора поставки товара № 10  от 28.03.2018. отклонил по мотивам необоснованности требований , в том числе  полагая что , оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной  деятельности предприятия и не требует специального одобрения собственника ,  предусмотренного Федеральным законом "О государственных и муниципальных  унитарных предприятиях" для совершения крупных сделок.  

Представитель Министерства сельского хозяйства Российской Федерации в  заседании суда требования по иску о признании недействительным договора поставки  товара № 10 от 28.03.2018., поддержал.  

ФГУП «Орловский»(представитель) в заседании суда заявил об исполнении  обязательств по договору поставки товара № 10 от 28.03.2018. в части оплаты  поставленных товаров ; иск ООО «Агротехнологии» отклонил ; заявил о признании  иска Министерства сельского хозяйства Российской Федерации о признании  недействительным договора поставки товара № 10 от 28.03.2018.  

ООО«Башкирская сахарная компания» в отзыве на исковое заявление поддержало  требования по иску Министерства сельского хозяйства Российской Федерации о  признании недействительным договора поставки товара № 10 от 28.03.2018.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц участвующих в деле  (представителей) , суд признал подлежащими удовлетворению требования по иску  Министерства сельского хозяйства Российской Федерации о признании  недействительным договора поставки товара № 10 от 28.03.2018 и , соответственно , не  подлежащими удовлетворению требования по иску ООО «Агротехнологии» к ФГУП  «Орловский» о взыскании денежных средств.  

Как следует из материалов дела, между ФГУП Племенной завод  «Орловский»(покупатель) и ООО «Агротехнологии» (поставщик) заключен договор  поставки товара № 10 от 28.03.2018г. в соответствии с которым поставщик (ООО  «Агротехнологии») обязался передать в собственность покупателя (ФГУП Племенной  завод «Орловский»), а покупатель принять и оплатить товары, наименование, количество  и качество которых определяется в приложениях (спецификациях) к договору на общую  сумму 65 188 266,70 руб.( согласно спецификаций №№ 1-33 : протравители семена ,  фунгициды, удобрения, ГСМ, запчасти и т.д.).  

Федеральное государственное унитарное предприятие Племенной завод  «Орловский» (ОГРН 

<

***> ) находится в ведомственном подчинении  Министерства сельского хозяйства Российской Федерации , осуществляющего  полномочия собственника имущества предприятия(пункт 1.4 Устава предприятия  утвержденного приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от  12.08.2010г.).  

В соответствии с п.п.1,2 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ"О  государственных и муниципальных унитарных предприятиях" :  

«1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок,  связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным  предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более  десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз  превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда,  если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними  правовыми актами.  

(в ред. Федерального закона от 02.07.2013 N 188-ФЗ) 

2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в  результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его  бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества -  на основании цены предложения такого имущества.»  

Каждое из указанных в п.1ст.23 Федерального закона "О государственных и  муниципальных унитарных предприятиях" оснований для признания сделки крупной  является самостоятельным основанием, которого достаточно для признания конкретной  сделки крупной.  

Согласно части 2 статьи 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О  минимальном размере оплаты труда" исчисление платежей по гражданско-правовым  обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда,  производится с 01.01.2001 исходя из базовой суммы, равной 100 руб. 00 коп.  

Следовательно, в силу статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной для государственного  унитарного предприятия является сделка, цена которой превышает 5 000 000 руб. 00 коп.  

По критериям установленным п.п.1,2 ст.23 Федерального закона "О  государственных и муниципальных унитарных предприятиях" договор поставки товара   № 10 от 28.03.2018г. заключенный между ФГУП Племенной завод  «Орловский»(покупатель) и ООО «Агротехнологии» (поставщик) признается крупной  сделкой , что сторонами не отрицается.  

Согласно пп.15,п.1ст. 20 Федерального закона "О государственных и  муниципальных унитарных предприятиях" - собственник имущества унитарного  предприятия в отношении указанного предприятия «дает согласие в случаях,  предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок,  сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок».  

В соответствии с п.3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ"О  государственных и муниципальных унитарных предприятиях"- «Решение о совершении  крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного  предприятия».  

В нарушение требований п.3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161- ФЗ"О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" договор поставки  товара № 10 от 28.03.2018г. заключен между ФГУП Племенной завод «Орловский» и  ООО «Агротехнологии» без получения согласия собственника имущества унитарного  предприятия( лица осуществляющего полномочия собственника- Министерства сельского  хозяйства Российской Федерации).  

Согласно п.3ст.20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ"О государственных  и муниципальных унитарных предприятиях" - Собственник имущества унитарного  предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с  имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о  применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях,  установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим  Федеральным законом.  

В соответствии с п.п.1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее- Гражданского кодекса РФ , ГК РФ) :  

- сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка);  

- требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе;  

- оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия.  

В соответствии с п.п.1,2 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ (в ред. Федерального  закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) :  

«1. Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или  государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость  получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не  следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица,  управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть  признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.  

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие  которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия  отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.  

2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без  необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или  государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана  недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать  об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или  такого органа.».  

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 N25 :  

«Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК  РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях  оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ,  когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно  в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения  полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без  доверенности.».  

На основании указанных норм закона и изложенных обстоятельств, договор  поставки товара № 10 от 28.03.2018г. заключенный между ФГУП Племенной завод  «Орловский» и ООО «Агротехнологии» без получения согласия собственника  имущества унитарного предприятия( лица осуществляющего полномочия собственника-  Министерства сельского хозяйства Российской Федерации) подлежит признанию  недействительным , требования по иску о признании недействительной оспариваемой  сделки правомерны и обоснованны.  

Ссылка ООО «Агротехнологии» в обоснование возражений по иску на то что ,  оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности  предприятия и не требует специального одобрения собственника , предусмотренного  Федеральным законом "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"  для совершения крупных сделок – неосновательна.  

Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и  муниципальных предприятиях" предусмотрено иное по сравнению с Федеральным  

законом от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от  08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" регулирование  вопросов совершения сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности и  осведомленности контрагента об отсутствии одобрения сделки. Заключение спорного  договора в рамках обычной хозяйственной деятельности не является обстоятельством  исключающим признание недействительной крупной сделки, совершенной в нарушение  п.3ст.23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и  муниципальных предприятиях" без получения согласия собственника имущества  унитарного предприятия.( согласно правовой позиции изложенной в Определении  Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2016 N 307-ЭС16-709)  

В силу п.1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ , недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

В соответствии с п.3ст.167 Гражданского кодекса РФ - «Если из существа  оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд,  признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.»  

По изложенным обстоятельствам рассматриваемого спора суд не усматривает  основания для прекращения действия оспариваемой сделки лишь на будущее время ,  а не с момента ее совершения , по заявлению ООО «Агротехнологии».  

Соответственно требования по иску ООО «Агротехнологии» о взыскании с ФГУП  Племенной завод «Орловский» 5568625,27руб. – пени за просрочку поставки товара по  договору поставки № 10 от 28.03.2018.( с учетом уточнения исковых требований по  заявлению от 12.03.2019) , в силу признания договора недействительной сделкой и п.1  ст. 167 Гражданского кодекса РФ – неосновательны и удовлетворению не подлежат.  

В соответствии с ч.2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются  арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в  соответствии с подлежащими применению нормами материального права.  Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по  спору сторон согласно заявленных оснований, предмета иска и возражений ответчика  суд находит достаточными для разрешения спора по существу.  

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны.  

Подлежащие распределению по делу судебные расходы составляет уплаченная  истцом государственная пошлина по исковому заявлению(по цене иска с учетом  уменьшения размера требований).  

В соответствии с пп.3 п.1 ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации , в  связи с уменьшением истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной  государственной пошлины по платежному поручению № 61260 от 08.11.2018г подлежит  возврату истцу из федерального бюджета.  

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110,112, 167,169,170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

 СУД РЕШИЛ: 

1.Признать недействительным договор поставки товара № 10 от 28.03.2018  заключенный Федеральным государственным унитарным предприятием Племенной завод  «Орловский» и Обществом с ограниченной ответственностью «Агротехнологии».  

2.Отказать в удовлетворении требований по иску Общества с ограниченной  ответственностью «Агротехнологии» к Федеральному государственному унитарному  предприятию Племенной завод «Орловский» о взыскании денежных средств. Судебные  расходы отнести на истца.  

3.Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» из  федерального бюджета 149157,00руб. - государственную пошлину излишне уплаченную  по платежному поручению № 61260 от 08.11.2018г.; выдать справку.  

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке  апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,

<

...>).  

Судья И.И.Белоусов