АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-13409/2021 

09.09.2021 

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 02.09.2021.

Решение  в полном объеме изготовлено 09.09.2021.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании секретарем судебного заседания ФИО1, после окончания перерыва – помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРАЙВ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 665451, ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, ГОРОД УСОЛЬЕ-СИБИРСКОЕ, УЛ. БЕРЕГОВАЯ, Д. 52)

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664007, 

<

...>)

о продлении срока ликвидации общества,

в отсутствие сторон,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРАЙВ" (далее – истец, ООО "ДРАЙВ") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (далее – ответчик, МИФНС России № 17 по Иркутской области, Инспекция) о продлении срока добровольной ликвидации Общества на шесть месяцев с даты принятия судебного решения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание явку представителей не обеспечили.

17.08.2021 в материалы дела поступил отзыв регистрирующего органа на исковое заявление, в котором, сославшись на пункт 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и указав на отсутствие правомочий по вмешательству в хозяйственную деятельность юридических лиц, ответчик не выразил возражений относительно возможности удовлетворения заявления истца о продлении срока ликвидации, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.  

Как следует из искового заявления, в обоснование заявленных требований истец указал, что ликвидация общества не могла быть завершена в установленный обществом срок добровольной ликвидации (30.06.2021), поскольку имелось обстоятельство, при котором не могло быть подано уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а именно – не истек срок, установленный для предъявления требований кредиторами (сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 1 № 25(844) от 30.06.2021/ 421).

В судебном заседании в порядке статьи 136 АПК РФ был объявлен перерыв с 01.09.2021 до 10 час. 45 мин. 02.09.2021, о чем сделано публичное извещение на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После окончания перерыва 02.09.2021 судебное заседание продолжено арбитражным судом в том же составе, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевченко З.А., в отсутствие сторон.  

Поскольку стороны извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, определением арбитражного суда от 09.07.2021 им разъяснены положения части 4 статьи 137 АПК РФ, сторонами не заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд признал подготовку дела к судебному заседанию оконченной и на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения настоящего дела обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРАЙВ" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2015, обществу присвоены ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, учредителем и единственным участником общества является ФИО2, владеющий долей в уставном капитале ООО "ДРАЙВ"  номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала общества.

03.03.2021 единственным участником ООО "ДРАЙВ" ФИО2 принято решение № 01 о добровольной ликвидации общества, ликвидатором общества назначена ФИО3.

11.03.2021 нотариусом Усольского нотариального округа Иркутской области ФИО4 по каналам связи в регистрирующий орган представлено заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 за вх. № 5482А и решение единственного участника общества о ликвидации и назначении ликвидатора от 03.03.2021. Срок ликвидации общества, установленный его единственным участником ФИО2, согласно представленному заявлению (уведомлению) установлен до 30.06.2021.

При рассмотрении представленных на государственную регистрацию документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 18.03.2021 № 5482А о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись за ГРН 2213800100809 от 18.03.2021.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кроме этого, в соответствии с пунктом 1 статьи 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, подлежат также внесению в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Федресурс).

Обязательному внесению в Федресурс подлежат следующие сведения: уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации, сведения о ликвидационной комиссии (ликвидаторе) с описанием порядка, сроков и условий для предъявления требований кредиторами, иные сведения, предусмотренные федеральным законом (подпункт «н.5» пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Сообщение о ликвидации юридического лица в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 63 ГК РФ опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 1 № 25(844) от 30.06.2021/ 421. В сообщении указан предусмотренный данной статьей минимальный срок для направления требований кредиторов, составляющий два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ установлена обязанность руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса с соблюдением сроков, предусмотренных пунктом 4 указанной статьи.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

29.06.2021 ликвидатор ООО «ДРАЙВ» ФИО3 представил в регистрирующий орган заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 (вх. № 14724А) в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

Как следует из представленного Инспекцией отзыва на исковое заявление, при рассмотрении представленных на государственную регистрацию документов регистрирующим органом установлены следующие обстоятельства.

Согласно представленному заявлению (уведомлению) по форме № Р15016 (вх. № 5482А) срок ликвидации ООО «ДРАЙВ» установлен обществом до 30.06.2021.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в установленный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

При этом, как указал ответчик, в нарушение установленного порядка, в представленном заявлении о государственной регистрации от 29.06.2021 за вх. № 14724А был проставлен срок ликвидации общества до 31.12.2021.

В связи с непредставлением в регистрирующий орган ликвидатором ООО «ДРАЙВ» сведений о продлении в судебном порядке срока ликвидации общества, принимая во внимание, что возможность продления участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, срока ликвидации общества законодательством не предусмотрена, а также учитывая, что представленное заявление оформлено с нарушением пункта 10.2 требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, установленных Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, по результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации от 06.07.2021 № 14724А в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ, после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом и предоставляется в регистрирующий орган заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р16001, решение об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины. 

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ.

Таким образом, обществом не пройдены такие процедуры ликвидации как составление и подача в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса и завершение ликвидации юридического лица, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществлена.

Поскольку решение о ликвидации ООО «ДРАЙВ» принято единственным участником общества 03.03.2021, установленный в заявлении о ликвидации общества срок ликвидации общества (30.06.2021) истек, общество в лице ликвидатора 06.07.2021 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о продлении срока добровольной ликвидации общества на шесть месяцев с даты принятия решения суда по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации общества определен ГК РФ и другими федеральными законами.

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этомв уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

На основании пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Исходя из положений статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из материалов дела следует, что стадии процедуры ликвидации (составление и подача в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса) обществом не пройдены в связи с истечением установленного в заявлении (уведомлении) о ликвидации юридического лица срока ликвидации Общества (30.06.2021).

В отзыве на иск регистрирующий орган указал, что ликвидатором ООО «ДРАЙВ» ФИО3 29.06.2021 представлено в регистрирующий орган заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 (вх. № 14724А) в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса. В указанном заявлении в пункте 2 «Причина представления заявления (уведомления)» заявителем было проставлено цифровое значение 5 (продление срока ликвидации ООО) и указан срок ликвидации – 31.12.2021. При этом, согласно представленному заявлению (уведомлению) по форме № Р15016 (вх. № 5482А) срок ликвидации ООО «ДРАЙВ» был определен обществом до 30.06.2021.

Поскольку возможность продления участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, срока ликвидации общества законодательством не предусмотрена, принимая во внимание непредставление в регистрирующий орган ликвидатором ООО «ДРАЙВ» сведений о продлении в судебном порядке срока ликвидации общества, а также учитывая, что представленное заявление оформлено с нарушением пункта 10.2 требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, установленных Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, по результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации от 06.07.2021 № 14724А в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Решение о ликвидации ООО «ДРАЙВ» было принято единственным участником общества 03.03.2021, в заявлении (уведомлении) о ликвидации юридического лица указан срок ликвидации общества 30.06.2021, на дату обращения с настоящим исковым заявлением установленный срок ликвидации общества истек.

Необходимость продления срока ликвидации общества регистрирующим органом не оспаривается. 

Доказательств нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, а также иных лиц в материалы дела не представлено.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных требований, ответчиком не оспариваются.

Поскольку общество не ликвидировано в добровольном порядке в установленный Обществом срок (30.06.2021), ликвидация  ООО "ДРАЙВ" на момент вынесения решения суда не завершена, принимая во внимание, что на дату вынесения решения суда не истек установленный законом предельный (годичный) срок добровольной ликвидации общества, суд считает заявленные требования правомерными обоснованными и  подлежащими удовлетворению.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие возражений со стороны регистрирующего органа относительно реализации права общества на продление срока ликвидации, отсутствие нарушения прав и законных интересов третьих лиц, в целях экономии процессуального времени налогового органа, судебного органа, а также в целях исключении ситуации, в которой формальный подход к применению норм материального права приведет к невозможности исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по обстоятельствам, которые не нарушают прав и законных интересов ответчика и третьих лиц, суд полагает возможным удовлетворить заявление общества, продлить срок ликвидации ООО "ДРАЙВ" на шесть месяцев с даты принятия настоящего решения суда.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Истцом при подаче иска по чеку по операции Сбербанк Онлайн от 29.06.2021 уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление Пленума от 21.01.2016 № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. 

Вместе с тем, решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против налогового органа, не имеющего противоположных с заявителем материально-правовых интересов (возражения со стороны налогового органа относительно продления срока ликвидации общества не заявлены). 

В отсутствие спора между сторонами, обращение ликвидатора в суд с иском предопределено обстоятельствами процедурного характера, установленным действующим законодательством соответствующим порядком осуществления процедуры ликвидации и государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Учитывая изложенное, при рассмотрении настоящего дела подлежит применению правовая позиция, изложенная в пункте 19 Постановления Пленума от 21.01.2016 № 1, согласно которой не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить. 

Продлить срок ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРАЙВ" (ИНН 

<

***>) на шесть месяцев с даты принятия настоящего решения суда.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                                                                                                           А.В. Бабаева