ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-19503/2014

г. Самара

14 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ООО Компания «БИО-ТОН» - представитель ФИО2 по доверенности от 18.06.2018 г.,

от ФИО3 - представитель ФИО4 по доверенности от 18.04.2017 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 августа 2018 года в помещении суда в зале № 1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания «БИО-ТОН», на определение Арбитражного суда Самарской области от 21 июня 2018 г. о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника в рамках дела № А55-19503/2014 (судья Серебрякова О.И.) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Утевское Хлебоприемное предприятие», Самарская область, Нефтегорский район, с. Утевка, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2014 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Утевское Хлебоприемное предприятие», 446602, Самарская область, Нефтегорский район, с. Утевка, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2017 г. должник признан несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Петрова - ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Авангард».

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.08.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу № А55-19503/2014 отменено в части утверждения конкурсного управляющего ОАО «Утевское Хлебоприемное предприятие» ФИО6, члена союза арбитражных управляющих «Авангард». В отменной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу № А55-19503/2014 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2017 г. утверждена конкурсным управляющим ОАО «Утевское Хлебоприемное предприятие» ФИО7, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

В рамках дела № А55-19503/2014 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Утевское Хлебоприемное предприятие» - ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит произвести замену в реестре требований кредиторов ОАО «Утевское Хлебоприемное предприятие» конкурсного кредитора - Общество с ограниченной ответственностью Компания «БИО-ТОН», требования которого обеспечены залогом имущества должника, на правопреемника - ФИО3, в сумме требования в размере 27 367 970 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2017 г. произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов ОАО «Утевское Хлебоприемное предприятие» конкурсного кредитора - ООО Компания «БИО-ТОН», требования которого обеспечены залогом имущества должника, на правопреемника - ФИО3, в сумме требования в размере 27 367 970 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 г. отменено определение Арбитражного суда Самарской области от 20 октября 2017 г. об удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве ООО Компания «БИО-ТОН» на ФИО3 в реестре требований кредиторов должника по делу №А55-19503/2014. Принят по делу новый судебный акт. Отказано в удовлетворении заявления (вх. 131111 от 29.08.2017 г.) ФИО3 о процессуальном правопреемстве ООО Компания «БИО-ТОН» на ФИО3 в реестре требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2018 г. определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 по делу № А55-19503/2014 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2018 г. заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов ОАО «Утевское Хлебоприемное предприятие» конкурсного кредитора - ООО Компания «БИО-ТОН» на правопреемника - ФИО3, в сумме требования в размере 27 367 970 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО Компания «БИО-ТОН» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов указывает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2018г. апелляционная жалоба ООО Компания «БИО-ТОН» принята к производству, судебное заседание назначено на 08 августа 2018 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО Компания «БИО-ТОН» поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 21 июня 2018 года.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требования) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2016 по настоящему делу удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве АО «Россельхозбанк» на ООО Компания «БИО-ТОН» с суммой требования 182 394 620, 72 руб. в составе требований кредиторов третьей очереди, из которых 105 550 365, 82 руб. как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В рассматриваемом случае ФИО3 в обоснование заявленных требований указала на фактическое исполнение обязательств должника перед ООО Компания «БИО-ТОН» в заявленной сумме.

Как следует из материалов дела, в основу требования ООО Компания «БИО-ТОН» к должнику положен, в том числе кредитный договор 

<

***> от 27.11.2013, в обеспечение которого между заявителем и АО «Россельхозбанк» (правопредшественник ООО Компания «БИО-ТОН») был заключен договор ипотеки (залога) земельного участка от 27.11.2013 

<

***>-7.10/1.

Решением Нефтегорского районного суда по делу №2-153/2016 обращено взыскание на указанный земельный участок.

Данный судебный акт вступил в законную силу, возбуждено исполнительное производство.

В рамках исполнительного производства № 18805/16/63045-ИП земельный участок, указанный в договоре залога от 27.11.2013 № 

<

***>-7.10/1 реализован посредством торгов, денежные средства от реализации данного земельного участка в сумме 27 367 970 рублей перечислены службой судебных приставов на расчетный счет ООО Компания «БИО-ТОН», о чем свидетельствует платежное поручение от 08.09.2017 № 290303.

В связи с оплатой задолженности в указанной части исполнительное производство №18805/16/63045-ИП окончено, о чем свидетельствует постановление судебного пристава -исполнителя от 12.10.2017 № 63045/17/62234.

В данном случае ФИО3 в обоснование заявленных требований указала на фактическое исполнение обязательств должника перед ООО Компания «БИО-ТОН» в заявленной сумме.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для произведения процессуального правопреемства.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила гражданского законодательства о поручительстве (статьи 364 - 367 ГК РФ), если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Пункт 1 статьи 387 ГК РФ определяет, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ  к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Как верно указано судом первой инстанции, в рассматриваемом случае право требования в удовлетворенной части переходит от кредитора к залогодателю в силу закона, при таких обстоятельствах, имеются основания для удовлетворения заявленных требований о процессуальном правопреемстве.

  Возражая в суде первой инстанции относительно заявленных требований, ООО  Компания «БИО-ТОН» также указало, что  в определении Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2015 г. по делу А55-19503/2014 (включение в реестр требований кредиторов ОАО «Утевское ХПП» АО «Россельхозбанк») указано, что обеспечением исполнения обязательств Должника в рамках дела о банкротстве являлись поручительство ФИО8 по договору № 121321/0015-9 от 27.11.2013 г. и залог товаров в обороте по договору № 

<

***>-3 о залоге товаров в обороте от 27.11.2013 г. между АО «Росельхозбанк» и ОАО «Утевское ХПП». В связи с утратой заложенного имущества - товаров в обороте (рожь, ячмень, овес, пшеница) в полном объеме, обязательства Должника по погашению задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 27.11.2013 г. являются необеспеченными залогом имущества Должника.

На основании определения Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2016 г. в реестр требований Должника включены требования ООО Компания «БИО-ТОН» в размере 182 394 620,72 рублей, из них 105 550 365,82 рубля как требование, обеспеченное залогом имущества Должника, 76 844 254,90 рублей - как требование необеспеченное залогом имущества Должника (72 000 000 рублей - сумма основного долга, 4 462 027,39 - проценты за пользование кредитом, 382 227,51 рубль - неустойка). 

Статьи 18.1, 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 г. регулируют положения кредиторов, требования которых обеспечены именно имуществом самого Должника, а не третьих лиц. Таким образом, требования ФИО3. не являются обеспеченными имуществом ОАО «Утевское ХПП». В связи с чем, не могут быть заменены в реестре требований кредиторов на требования ООО Компания «БИО-ТОН», обеспеченные залогом имущества Должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что учитывая волеизъявление ФИО3, является возможным произвести процессуальную замену в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества «Утевское Хлебоприемное предприятие» конкурсного кредитора ООО Компания «БИО-ТОН» на правопреемника - ФИО3, в сумме требования в размере 27 367 970 рублей, как необеспеченных залогом имущества должника.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем обособленном споре, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Иных доводов, являющихся основанием для отмены определения суда, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от  21 июня 2018 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 21 июня 2018 г. по делу № А55-19503/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Г.М. Садило

 

Судьи                                                                                               Н.А. Селиверстова

 

                                                                                                                       Е.А. Серова