СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14561/2022-ГК

г. Пермь

15 декабря 2022 года

Дело № А60-37679/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой О.Г.,

судей Крымджановой Д.И., Лесковец О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2, директор, решение от 24.04.2020, паспорт; 

от ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от 26.11.2021, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «ТЭЙН»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 13 сентября 2022 года 

по делу № А60-37679/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЭЙН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304381835500179), индивидуальный предприниматель ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307027508800026), индивидуальный предприниматель ФИО6 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 310165033400062), общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Владимировская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Сибирский торговый центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичное акционерное общество «Группа Черкизово» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 о признании недействительным договора об открытии банковского счета,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТЭЙН» (далее - истец, ООО «ТЭЙН») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к публичному акционерному обществу «Уральский банк реконструкции и развития» (далее - ответчик, ПАО «УБРиР», банк) о признании договора об открытии банковского счета № 

<

***>, недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2022 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт – признать договор об открытии банковского счета № 

<

***> между ООО «ТЭЙН» и ПАО «УБРиР» недействительным (ничтожным).

В апелляционной жалобе истец приводит доводы о том, что при получении в мае 2022 года претензии от неизвестного лица об исполнении обязательств по поставке продуктов, узнал, что неустановленное лицо, путем предъявления в другом городе поддельного паспорта на имя директора ООО «ТЭЙН», не по месту нахождения единоличного исполнительного органа истца, открыл расчетный счет № 

<

***> в ПАО «УБРиР» и от имени организации за подписью директора заключил договоры, получив денежные средства на расчетный счет. Подпись в оспариваемом договоре не принадлежит директору ООО «ТЭЙН», отличается от реальной подписи, фактический директор общества за открытием расчетного счета в банк не обращался и не имел необходимости открывать расчетный счет, поскольку уже продолжительное время имеет и пользуется двумя расчетными счетами в иных банках, является крупным налогоплательщиком, имеет значительные обороты по имеющимся расчетным счетам. Фотография и подпись в поддельном паспорте РФ не принадлежит директору ООО «ТЭЙН». После того, как истцу стало известно о мошенничестве, 12.05.2022 он обратился в полицию по данным обстоятельствам, копию заявления и талона уведомления приложил к исковому заявлению. Учитывая, что договор открытия банковского счета  истец не заключал, полномочий на открытие счета никому не передавал, доверенностей на открытие счетов не выдавал, договоров с контрагентами не подписывал и денежные средства с расчетного счета не снимал и не переводил, то права истца нарушены ответчиком, который открыл расчетный счет и не идентифицировал клиента надлежащим образом, приняв поддельный паспорт. Истец считает, что расчетный счет открыт с целью причинения имущественного вреда ООО «ТЭЙН, являющемуся добросовестной компанией. В результате открытия указанного счета в настоящее время имеются судебные споры, где истец выступает ответчиком. При рассмотрении спора суд первой инстанции не исследовал и не запрашивал никаких доказательств, в частности не выяснял, кому с открытого расчетного счета были перечислены денежные средства или кто снял денежные средства из кассы банка. Указанные обстоятельства могут подтвердить, что истец не имеет отношения к счету. Ответчик не представил суду доказательств, что за открытием расчетного счета обращался именно действующий директор общества. Спор был рассмотрен судом формально. 

ПАО «УБРиР» в отзыве на апелляционную жалобу истца выразил возражения против ее удовлетворения.

Третье лицо индивидуальный предприниматель ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу возражал против ее удовлетворения, решение суда просил оставить без изменения. 

Третьим лицом, обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Владимировская», суду апелляционной инстанции даны письменные объяснения по делу. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал, решение суда просил отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, постановленное по делу решение просил оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции к материалам дела приобщены: решение учредителя ООО «ТЭЙН» от 24.04.2020 №1, свидетельство о постановке ООО «ТЭЙН» на учет в налоговом органе, приказ ООО «ТЭЙН» от 11.05.2020 №1, справка ООО «ТЭЙН» от 07.05.2020 о применении общей системы налогообложения, Устав ООО «ТЭЙН» (часть 2 статьи 268 АПК РФ). 

Также в судебном заседании суда апелляционной инстанции обозревался оригинал паспорта директора ООО ФИО2 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 28.04.2022 ПАО КБ «УБРиР» на основании договора комплексного банковского обслуживания от 28.04.2022 №2016663700 ООО «ТЭЙН» открыт расчетный счет № 

<

***>. 

При этом на основании заявления истца расчетный счет 

<

***> был подключен к системе «Интернет-банк Light» с помощью которой, осуществляется проведение расчетных операций и производится электронный документооборот, без использования бумажного носителя. 

Лицами, в том числе, перечислившими денежные средства на указанный расчетный счет, являются ИП ФИО4, ИП ФИО5, ООО «Сибирский торговый центр», ИП ФИО7. 

Как указывает истец, договор открытия банковского счета не подписывал, для открытия счета к ответчику не обращался, расчетный счет открыт по поддельному паспорту, а ответчиком не идентифицирована личность директора ООО «ТЭЙН», не проверена информация о том, для какой цели истец открывает третий расчетный счет при наличии двух действующих расчетных счетов в иных банках, в связи с чем такой договор является недействительным (ничтожным). 

22.06.2022 ответчик направил истцу уведомление о закрытии счета.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о признании недействительным договора об открытии банковского счета 

<

***>. 

Банк возражая относительно заявленных требований, указал на то, что для открытия счета в банк были представлены все необходимые документы, в том числе паспорт на имя ФИО2 Сотрудником банка указанные документы проверены, признаки подделки не выявлены, в связи с чем, оснований для отказа в заключении договора, открытии счета у банка не имелось. 

Также банк указывает на то, что клиентом для открытия расчетного счета помимо паспорта были предоставлены согласие на обработку персональных данных ФИО2, сведения об участниках общества «ТЭЙН», Устав ООО «ТЭЙН» в редакции 24.04.2020, приказ ООО «ТЭЙН» в редакции 24.04.2020, приказ ООО «ТЭЙН» от 07.05.2020 о вступлении ФИО2 в должность директора ООО «ТЭЙН», решение ООО «ТЭЙН» от 24.04.2020 №1 о создании общества. В комплекте документов, предоставленных в банк, не имелось видимых противоречий. Карточка с образцами подписи директора ООО «ТЭЙН» не оформлялась, так как клиент не планировал распоряжаться счетом с использованием документов на бумажных носителях и совершать кассовые операции. Банком в соответствии с действующим законодательством проведены достаточные мероприятия по установлению и идентификации лица при открытии счета. 

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из проведения банком в соответствии с действующим законодательством достаточных мероприятий по установлению и идентификации лица при открытии счета.

Исследовав и оценив предоставленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующему. 

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Правоотношения сторон урегулированы ГК РФ, Федеральным законом от 02.12.1990 № 395-1 (ред. от 02.07.2021) «О банках и банковской деятельности», а также Инструкцией Банка России от 30.05.2014 №153-И (ред. от 24.12.2018) «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов», действовавшей в период возникновения между сторонами рассматриваемых правоотношений. 

Согласно статьи 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Статьей 846 ГК РФ установлено, что при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами. Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Банк не вправе отказать в открытии счета, совершение соответствующих операций по которому предусмотрено законом, уставом банка и выданным ему разрешением (лицензией), за исключением случаев, когда такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами.

Порядок открытия, ведения и закрытия банком счетов клиентов в рублях, иностранной валюте и драгоценных металлах устанавливается Банком России в соответствии с федеральными законами, на что указано в ст. 30 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 (ред. от 02.07.2021) «О банках и банковской деятельности».

В соответствии с Инструкцией Банка России от 30.05.2014 № 153-И (ред. от 02.02.2021) «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов», действовавшей в период возникновения между сторонами спорных правоотношений, основанием открытия счета является заключение договора счета соответствующего вида и представление до открытия счета всех документов и сведений, определенных законодательством Российской Федерации, проведение идентификации клиента, его представителя, выгодоприобретателя. Должностные лица банка осуществляют прием документов, необходимых для открытия счета соответствующего вида, проверку надлежащего оформления документов, полноты представленных сведений и их достоверности в случаях и в порядке, установленных настоящей Инструкцией, на основании полученных документов проверяют наличие у клиента правоспособности (дееспособности), а также выполняют другие функции, предусмотренные настоящей Инструкцией, банковскими правилами и должностной инструкцией. В указанных целях должностные лица банка взаимодействуют с клиентами и их представителями, запрашивают и получают необходимую информацию. До открытия счета банк должен установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени или по поручению и от имени другого лица, которое будет являться клиентом. В случае если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан установить личность представителя клиента, а также получить документы, подтверждающие наличие у него соответствующих полномочий. Банк обязан располагать копиями документов, удостоверяющих личность клиента, а также лиц, личности которых необходимо установить при открытии счета, либо сведениями об их реквизитах: серия и номер документа, дата выдачи документа, наименование органа, выдавшего документ, и код подразделения (если имеется) (далее - реквизиты документа, удостоверяющего личность). Для открытия счета в банк представляются оригиналы документов или их копии, заверенные в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Для открытия счета клиент обязан представить документы, предусмотренные настоящей Инструкцией, а также иные документы в случаях, когда законодательством Российской Федерации открытие счета обусловлено наличием документов, не указанных в настоящей Инструкции.

В соответствии с главой 4 Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк представляются: а) учредительные документы юридического лица. Юридические лица, действующие на основе типового устава, утверждаемого Правительством Российской Федерации; действующие на основе типовых положений об организациях и учреждениях соответствующих типов и видов, утверждаемых Правительством Российской Федерации, и разрабатываемых на их основе уставов; действующие на основе типового положения и устава, представляют указанные документы. Органы государственной власти Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления представляют законодательные и иные нормативные правовые акты, принимаемые в установленном законодательством Российской Федерации порядке решения об их создании и правовом статусе; б) выданные юридическому лицу лицензии (разрешения), если данные лицензии (разрешения) имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор, на основании которого открывается счет; в) карточка (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1.12 настоящей Инструкции); г) документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а в случае, когда договором предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, с использованием аналога собственноручной подписи, документы, подтверждающие полномочия лиц, наделенных правом использовать аналог собственноручной подписи; д) документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

По общим правилам, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Согласно статье 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

При этом вопрос образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, отнесен к компетенции общего собрания участников общества.

Материалами настоящего дела подтверждается, что учредительные документы, представленные в банк при открытии счета, и документы, на основании которых создано ООО «ТЭЙН», не являются идентичными по форме и содержанию.

В частности, предоставленное в банк свидетельство о постановке ООО «ТЭЙН» на учет в налоговом органе, содержит указание на постановку на учет в налоговом органе, поименованном как «Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Красноярскому краю», содержит графическую подпись начальника инспекции «Ю.А. Тарташев» и печать, тогда как предоставленное в суд апелляционной инстанции свидетельство содержит наименование налогового органа «Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Красноярскому краю (2404 Территориально обособленное рабочее место Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Красноярскому краю в р.п. Березовка)», документ подписан Усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО8; решение учредителя ООО «ТЭЙН» от 24.04.2020 №1, предоставленное в банк, отличается по содержанию от текста решения учредителя ООО «ТЭЙН» от 24.04.2020 № 1 о создании общества, предоставленного в суд апелляционной инстанции; приказ  ООО «ТЭЙН» от 24.04.2020 № 1 о назначении директором ООО «ТЭЙН» ФИО2 отличается от текста, предоставленного в банк при открытии счета; содержание Устава ООО «ТЭЙН», предоставленного в суд апелляционной инстанции, отличается от текста Устава общества, предоставленного в банк, кроме того, Устав, предоставленный директором общества в суд, подписан электронной подписью как директора ФИО2, так и специалиста ИФНС, тогда как предоставленный в банк текст содержит графические подписи директора и представителя ИФНС. 

Кроме того, из материалов дела следует, что фотография на гражданском паспорте руководителя истца ФИО2, копия которого имеется в материалах дела, и оригинал которого представлен суду апелляционной инстанции в судебном заседании, не соответствует фотографии в паспорте, представленном ответчику в целях открытия счета. При этом подпись, выполненная от имени лица, выдавшего паспорт, отличается от подписи лица, указанной в оригинальном паспорте ФИО2, имеются разночтения в данных о дате регистрации ФИО2 по месту жительства. Предоставленный суду апелляционной инстанции паспорт ФИО2 содержит сведения о дате регистрации по месту жительства «22 июля 1997 года», предоставленный в банк паспорт содержит сведения о дате регистрации по месту жительства «18 сентября 1992 года». Также имеющиеся в материалах дела копии паспортом имеют разночтения относительно написания органа, выдавшего документ. 

Установление судом данного обстоятельства без проведения экспертизы, учитывая явные различия изображений на фотографиях, представление суду оригинала паспорта, а также иные очевидные разночтения, представилось возможным.

Возражения представителя банка относительно приобщения вышепоименованных учредительных документов ООО «ТЭЙН» в материалы дела по мотиву не предоставления их суду первой инстанции, апелляционным судом отклонены, поскольку при рассмотрении дела Арбитражный суд Свердловской области не истребовал оригиналы указанных документов, ограничившись лишь суждением о том, что имеющиеся в материалах дела копии паспортов имеют разночтения, а оригинал паспорта директора суду на обозрение не предоставлен. 

С учетом установленных по делу обстоятельств доводы истца о заключении договора банковского счета и открытии обществу счета неуполномоченным лицом, на основании фальсифицированных документов, нашли подтверждение в ходе судебного разбирательства.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 № 8728/12 сформулирован правовой подход, в силу которого договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса независимо от признания его таковым судом.

По правилам пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку основанием открытия счета является заключение договора счета соответствующего вида, сделка по открытию договора банковского счета совершена на основании сфальсифицированных документов, представленных неустановленным лицом, которое не обладало полномочиями на представление интересов общества, сделка по заключению договора банковского счета, открытию банковского счета в ПАО «УБРиР» на ООО «ТЭЙН» является недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Доводы, приведенные ответчиком, о проведении достаточных мероприятий по установлению и идентификации лица при открытии счета как руководителя ООО «ТЭЙН», об отсутствии иных законных способов идентификации лица, обратившегося за открытием счета, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, так как совокупность собранных по делу доказательств не свидетельствует об обращении истца (в лице уполномоченного органа либо представителя) в банк с заявлением об открытии счета.

При этом отсутствие вины банка при открытии счетов не влияет на правовую квалификацию указанной сделки как недействительной.

С учетом установленных по делу обстоятельств, решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2022 подлежит отмене (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 сентября 2022 по делу № А60-37679/2022 отменить.

Иск удовлетворить.

Признать недействительными договор банковского счета № 

<

***>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ТЭЙН» и публичным акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития».

Взыскать с публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЭЙН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб., по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

О.Г. Дружинина 

 

Судьи

Д.И. Крымджанова 

 

О.В.Лесковец