ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А48-7198/2019

город Воронеж

12 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В.,

судей                                                                                     Ореховой Т.И.,

                                                                                           Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Виннер» ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности №17 от 18.10.2024, паспорт гражданина РФ;

от ООО «Лиан»: ФИО3, представитель по доверенности от 29.02.2024, удостоверение;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Виннер» ФИО1 на определение Арбитражного суда Орловской области от 02.12.2024 по делу №А48-7198/2019 (А1) по заявлению конкурсного управляющего ООО «Виннер» ФИО1 к ООО «Лиан» о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о банкротстве ООО «Виннер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Орловской области от 19.06.2019 заявление ПАО КБ «ПФС-БАНК» о признании общества с ограниченной ответственностью «Виннер» (далее - ООО «Виннер», должник) банкротом принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 31.07.2020 ООО «Виннер» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим ООО «Виннер» утвержден ФИО4, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих». Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 08.08.2020.

Определением арбитражного суда Орловской области от 20.07.2021 конкурсным управляющим ООО «Виннер» утвержден ФИО5, являющийся членом Некоммерческого Партнерства - Союз «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих». 

Определением от 17.10.2023 суд отстранил конкурсного управляющего ФИО5 от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Виннер».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2023 конкурсным управляющим ООО «Виннер» утвержден ФИО1, являющийся членом Союза арбитражных управляющих «Авангард».

Конкурсный управляющий ООО «Виннер» ФИО1 обратился в суд с заявлением, в котором (с учетом уточненного заявления №41 от 05.04.2024) просил суд:

1) признать недействительными сделками:

-договор №4ЛЗ аренды земельных участков от 14.03.2023, заключенный между ООО «Виннер» (Арендодатель) и ООО «Лиан» (Арендатор);

-договор №3ЛЗс субаренды аренды земельных участков от 14.03.2023, заключенный между ООО «Виннер» (Арендатор) и ООО «Лиан» (Субарендатор);

-договор №2ЛИ аренды имущества от 31.03.2023, заключенный между ООО «Виннер» (Арендодатель) и ООО «Лиан» (Арендатор);

-договор №1ЛН аренды недвижимого имущества от 31.03.2023, заключенный между ООО «Виннер» (Арендодатель) и ООО «Лиан» (Арендатор).

2) применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Лиан» возвратить арендуемое по оспариваемым договорам имущество по акту-приема передачи.

В обоснование требований о признании сделки недействительной финансовый управляющий ссылался на наличие оснований, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,

В ходе рассмотрения заявления конкурсный управляющий неоднократно уточнял заявленные требования, в том числе, в части оснований для признания сделок недействительными, и представил консолидированное уточненное заявление, в котором просил:

-признать недействительными сделками договоры №4ЛЗ аренды земельных участков от 14.03.2023, №3ЛЗс субаренды аренды земельных участков от 14.03.2023, №2ЛИ аренды имущества от 31.03.2023, №1ЛН аренды недвижимого имущества от 31.03.2023, заключенные между ООО «Виннер» (Арендодатель) и ООО «Лиан» (Арендатор) с учетом всех дополнительных соглашений также на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ;

-применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Лиан» возвратить все переданное ему по оспариваемым договорам аренды/субаренды имущество по акту приема-передачи, включая незавершенное производство (урожай) на земельных участках сельскохозяйственного назначения.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 02.12.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Виннер» к ООО «Лиан»  о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Виннер» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Лиан» против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в марте 2023 года между ООО «Виннер» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (арендодатель) и ООО «Лиан» (арендатор) был заключен ряд договоров аренды, а также договор субаренды.

В частности, 14 марта 2023 года между ООО «Виннер» и ООО «Лиан» заключен договор №4ЛЗ аренды земельных участков, в соответствии с которым арендодатель обязался передать, а арендатор - принять в аренду 50 земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих арендодателю на праве собственности.

Согласно п. 2.1 договора срок аренды земельных участков устанавливается с даты подписания договора по 29.02.2024. В случае, если ни одна из стороны по настоящему договору не заявит о намерении прекратить договорные отношения за один месяц до истечения срока действия договора, договор считается возобновленным на тех же условиях и на тот же срок без ограничения количества пролонгаций.

Размер арендной платы за земельные участки составляет 4 530 000 руб. 

Арендная плата выплачивается арендатором ежемесячными платежами по 394 000 руб. не позднее 10 числа следующего месяца за отчетным (п.п. 3.1, 3.2 договора).

Согласно п. 5.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Дополнительным соглашением №1 от 25.09.2023 к договору аренды №4ЛЗ от 14.03.2023 п. 2.1 изложен в следующей редакции: настоящий договор заключен сроком до 29.02.2024. В случае, если ни одна из сторон по настоящему договору письменно не заявит о намерении прекратить договорные отношения за три месяца до истечения срока действия договора, договор считается возобновленным на тех же условиях на срок 11 месяцев и 27 дней без ограничения количества пролонгаций.

Также 14.03.2023 между ООО «Виннер» (арендатор) и ООО «Лиан» (субарендатор) заключен договор №3ЛЗс субаренды аренды земельных участков, в соответствии с которым арендатор обязался передать, а субарендатор - принять в субаренду 23 земельных участка из категории земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих арендатору на праве аренды.

Согласно п. 2.1 договора срок аренды земельных участков устанавливается с даты подписания договора по 29.02.2024.

Размер арендной платы за земельные участки составляет 1 800 000 руб. 

Арендная плата выплачивается арендатором ежемесячными платежами по 156 000 руб. не позднее 10 числа следующего месяца за отчетным (п.п. 3.1, 3.2 договора).

Согласно п. 5.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Дополнительным соглашением №1 от 25.09.2023 к договору субаренды №3ЛЗс от 14.03.2023 п. 2.1 изложен в следующей редакции: срок субаренды земельных участков устанавливается с даты заключения договора по 29.02.2024. В случае, если ни одна из сторон по настоящему договору письменное не заявит о намерении прекратить договорные отношения за три месяца до истечения срока действия договора, договор считается возобновленным на тех же условиях на срок 11 месяцев и 27 дней без ограничения количества пролонгаций.

31 марта 2023 года между ООО «Виннер» и ООО «Лиан» заключен договор аренды недвижимого имущества №1ЛН, предметом которого является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора 22 объектов недвижимого имущества и сооружений, не являющихся недвижимостью.

Согласно п. 4.1 договора общая стоимость договора аренды составляет 400 000 руб. в месяц, без НДС. В стоимость аренды включены налоговые и арендные платежи за земельные участки, на которых находится недвижимое имущество.

Арендная плата вносится не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным (п. 4.2 договора).

В соответствии с п. 4.3 договора в арендную плату не включаются расходы на коммунальные, эксплуатационные платежи (электроэнергия, водоснабжение и водоотведение, газоснабжение и иные подобные платежи) в объеме, потребляемом арендатором, согласно выставленным счетам и передаточным актам поставщиков соответствующих услуг. Такие расходы компенсируются арендатором арендодателю в течение 3 рабочих дней с даты получения от него счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Расходы могут также компенсироваться путем прямой оплаты на счета организаций - поставщиков коммунальных, эксплуатационных и газоснабжающих услуг по распорядительным письмам арендодателя об оплате таких услуг за него.

Согласно п. 6.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно п.7.3 договор аренды №1ЛН от 31.03.2024 заключен сроком до 29.02.2024. В случае, если ни одна из сторон по настоящему договору письменно не заявит о намерении прекратить договорные отношения за один месяц до истечения срока действия договора, договор считается возобновленным на тех же условиях на тот же срок без ограничения количества пролонгаций.

Дополнительным соглашением № 1 от 25.09.2023 к договору аренды недвижимого имущества №1ЛН от 31.03.2023 пункт 7.3 изложен в следующей редакции: настоящий договор заключен сроком до 29.02.2024. В случае, если ни одна из сторон по настоящему договору письменно не заявит о намерении прекратить договорные отношения за три месяца до истечения срока действия договора, договор считается возобновленным на тех же условиях на срок 11 месяцев и 27 дней без ограничения количества пролонгаций.

Помимо этого, 31 марта 2023 года между ООО «Виннер» и ООО «Лиан» заключен договор №2ЛИ аренды имущества, предметом которого является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора сельскохозяйственной техники, оборудования и имущества в количестве 222 наименований без предоставления услуг по его управлению, техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Согласно п. 1.8, п. 3.2 договора арендатор несет расходы на содержание арендованной техники в течение всего периода аренды, а также расходы, возникающие в связи с эксплуатацией арендованной техники, в том числе, расходы по оплате горюче-смазочных и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов, взимаемых на законных основаниях в установленном порядке, а также страхование ТС.

В соответствии с п. 5.1 договора стоимость аренды составляет 350 000 руб. в месяц, без НДС. Арендная плата выплачивается арендатором в полном размере в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным (п. 5.2 договора).

Согласно п. 6.1 договора стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по договору в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно п. 1.3, п. 10.3 договора договор заключается сроком до 29 февраля 2024 года. В случае, если ни одна из сторон по настоящему договору письменно не заявит о намерении прекратить договорные отношения к моменту окончания срока действия договора, договор считается возобновленным на тех же условиях и на тот же срок без ограничения количества пролонгаций.

Дополнительным соглашением № 1 от 25.09.2023 к договору аренды недвижимого имущества №2ЛН от 31.03.2023 п. 1.3 изложен в следующей редакции: настоящий договор заключен сроком до 29.02.2024. В случае, если ни одна из сторон по настоящему договору письменно не заявит о намерении прекратить договорные отношения за три месяца до истечения срока действия договора, договор считается возобновленным на тех же условиях на срок 11 месяцев и 27 дней без ограничения количества пролонгаций. Пункт 10.3 изложен в следующей редакции: в случае, если ни одна из сторон по настоящему договору письменно не заявит о намерении прекратить договорные отношения за три месяца до истечения срока действия договора, договор считается возобновленным на тех же условиях на срок 11 месяцев без ограничения количества пролонгаций.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры аренды и договор субаренды являются недействительными сделками, конкурсный управляющий ООО «Виннер» обратился в суд с настоящим заявлением.

При обращении в суд в качестве обоснования заявленных требований заявитель ссылался на наличие оснований недействительности сделок, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, полагая, что оспариваемые сделки были заведомо невыгодными для должника, направлены на причинение ему убытков и сохранение имущественного комплекса ООО «Виннер» под контролем бывших собственников в целях извлечения прибыли. Сделки не предусматривали равноценного встречного предоставления и повлекли нарушение имущественных прав других кредиторов, которые не получили своевременного удовлетворения собственных требований.

В ходе рассмотрения заявления конкурсный управляющий уточнил нормативно-правовое обоснование заявленных требований, полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными также на основании ст. 10, ст. 168 ГК РФ, поскольку, по мнению конкурсного управляющего, существует ряд обстоятельств, указывающий на недобросовестность и злоупотребление правом сторон оспариваемых сделок, не охватываемых составом недействительности подозрительной сделки по нерыночности (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), так и причиняющей ущерб имущественным правам кредиторов сделки (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

В качестве таких обстоятельств конкурсный управляющий указал на затруднение проведения процедуры конкурсного производства в связи с чинением ООО «Лиан» препятствий в доступе конкурсного управляющего к имуществу в целях его выявления, осмотра и инвентаризации для дальнейшей реализации; действия арендатора по засеву с/х земель в условиях спора относительно действия договоров; недобросовестность арендатора, выражающуюся в систематической задержке оплат по оспариваемым договорам и извлечении дохода от сдачи имущества в субаренду.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно положениям статей 61.1, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

Таким образом, применительно к квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения заявителю необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

- сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность должна быть существенная и имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемые сделки были совершены в марте 2023 года после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (31.07.2020), в связи с чем данные сделки являются совершенными в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Вместе с тем, согласно сформированной устойчивой судебной практики, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением ((определения ВС РФ от 28.04.2016 № 306- 6 ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307- ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3).

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В качестве обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделок на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указывал, что в результате сопоставления рыночной стоимости арендной платы от сдачи в аренду объектов ООО «Виннер» с фактическим размером арендной платы, определенной в договорах, заключенных с ООО «Лиан», им установлено совокупное отклонение ставок от рыночных в меньшую сторону. Так, арендная плата за весь имущественный комплекс совокупно по всем договорам установлена в 1 300 000,00 руб. в месяц, при этом значимая часть расходов на функционирование имущественного комплекса (которая обычно выносится в переменную часть арендной платы) оставалась на Должнике. При этом, ранее тот же производственный актив находился во владении другого арендатора (ООО «Триада-Покоторг», который также являлся аффилированным с бенефициарами Должника) с размером арендной платы 1 376 000,00 руб. в месяц.

В тоже время ООО «Успех Агро» выразило готовность принять в аренду имущество ООО «Виннер» по цене 1 500 000,00 рублей в месяц, а также возмещать ежемесячно ФОТ штатных сотрудников котельной ООО «Виннер» (приблизительно 200 000,00 рублей ежемесячно) и поквартально возмещать арендные платежи за земельные участки Управлению муниципального имущества Мценского района (приблизительно 223 000,00 рублей ежемесячно).

Конкурсный управляющий полагал, что фактическое сохранение договоров аренды/субаренды с бывшим арендатором в текущем статусе влечет потери для конкурсной массы и причинение ущерба имущественным правам ООО «Виннер» и его кредиторов.

Между тем, исходя из содержания правовых норм об оспаривании сделок с неравноценным встречным предоставлением, условия, свидетельствующие о недействительности сделки, подлежат установлению судом на дату ее совершения. При этом ключевым обстоятельством для оспаривания данного вида сделок является установление несоответствия цены договора рыночной стоимости имущества.

Однако, несмотря на предложение суда, конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о не соответствии установленной в договорах арендной платы ее рыночной величине на дату совершения сделок, ходатайств о проведении по делу судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости арендной платы на момент совершения оспариваемых сделок не заявлено. 

Помимо этого, как обоснованно указал ответчик в своем отзыве, доказательств того, что на дату заключения оспариваемых договоров, имелись иные потенциальные арендаторы, готовые предложить за арендуемое имущество более высокую цену по сравнению с ООО «ЛИАН», конкурсным управляющим также не представлено. Равным образом конкурсным управляющим не представлено и доказательств, подтверждающих, что ООО «Успех Агро» является потенциальным арендатором, который готов заключить договор на указанных конкурсным управляющим условиях, а также доказательств, которые позволили бы оценить на сколько условия договора с новым арендатором являются более выгодными для должника.

Ответчиком в письменных отзывах представлено подробное обоснование установленной при заключении договоров арендной платы, в том числе, ниже указанной ответчиком в коммерческом предложении. Так, арендная плата была обусловлена фактическим состоянием имущества, несением дополнительных расходов как в отношении недвижимого, так и в отношении движимого имущества, в том числе, не используемого ответчиком, коротким сроком аренды, обязательным содержанием имущества в течение 11 месяцев, а не 6 месяцев посевного сезона.

При этом конкурсным управляющим не оспаривается, что арендная плата ответчиком уплачивалась, все выплаченные ответчиком по договорам аренды денежные средства поступали в конкурсную массу ООО «Виннер» и были использованы на погашение текущей задолженности. Незначительная периодическая просрочка в оплате (согласно представленной конкурсным управляющим таблице в консолидированном уточнении) с учетом погашения задолженности в полном объеме о неравноценном встречном исполнении не свидетельствует, равно как и о недействительности или незаключенности договоров. Невнесение арендной платы относится к вопросу исполнения договоров и может являться в данном случае основанием для их расторжения, при этом вопрос о возмещении неуплаченных арендных платежей может быть рассмотрен в самостоятельном порядке.

Как верно указал суд первой инстанции, отсутствие в договоре финансовых санкций за нарушение арендатором обязанности по внесению арендных платежей, также не свидетельствуют о неравноценности встречного предоставления по сделке.

Из статей 421, 431 ГК РФ следует, что юридические лица свободны в заключении договора и могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора (за исключением императивно установленных законом) определяются по усмотрению сторон.

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Между тем положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующими правоотношения по договорам аренды, условия об установлении финансовых санкций не поименованы в качестве существенных условий.

При этом, следует отметить, что условиями оспариваемых договоров не предусмотрено освобождение сторон от несения ответственности за ненадлежащее исполнение условий договоров. Согласно п.п. 5.1, п.п. 6.1 договоров в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ, что предполагает возможность применение к сторонам иных мер ответственности, кроме неустойки, в частности положений ст. 395 ГК РФ.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод конкурсного управляющего о том, что, согласно условиям оспариваемых договоров, свидетельствующим о неравноценности встречного предоставления, значимая часть расходов на функционирование имущественного комплекса (которая обычно выносится в переменную часть арендной платы) оставалась на Должнике, поскольку он не соответствует действительности. Так, согласно п. 4.3 договора аренды недвижимого имущества №1ЛН от 31.03.2023 расходы на коммунальные, эксплуатационные платежи (электроэнергия, водоснабжение и водоотведение, газоснабжение и иные подобные платежи) компенсируются арендатором арендодателю в течение 3 рабочих дней с даты получения от него счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Расходы могут также компенсироваться путем прямой оплаты на счета организаций - поставщиков коммунальных, эксплуатационных и газоснабжающих услуг по распорядительным письмам арендодателя об оплате таких услуг за него.

Согласно п. 1.8, п. 3.2 договора №2ЛИ аренды имущества от 31.03.2023 арендатор несет расходы на содержание арендованной техники в течение всего периода аренды, а также расходы, возникающие в связи с эксплуатацией арендованной техники, в том числе, расходы по оплате горюче-смазочных и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов, взимаемых на законных основаниях в установленном порядке, а также страхование ТС.

Фактическое несение данных расходов ООО «Лиан» конкурсным управляющим документально не опровергнуто, доказательств наличия задолженности ООО «Виннер» по коммунальным платежам не представлено. 

Более того, как указал конкурсный управляющий, ООО «Виннер» осуществило погашение задолженности по коммунальным платежам перед ООО «Газпром межрегионгаз Орёл», АО «Газпром газораспределение Орел» в размере 1 570 830,11 руб. с перевыставлением ответчику счетов на оплату. ООО «Лиан», в свою очередь, было произведено погашение указанной задолженности, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями. Как пояснил ответчик, задолженность образовалась в результате того, что ООО «Газпром межрегионгаз Орел» счета были выставлены ООО «Виннер», а не ООО «Лиан».

Необходимость же несения арендатором расходов на оплату труда работникам ООО «Виннер», а также возмещения арендных платежей за земельные участки Управлению муниципального имущества Мценского района конкурсным управляющим нормативно не обоснована, тогда как в силу ст. 614 ГК РФ арендная плата вносится арендатором непосредственно за пользование имуществом.

Указывая в качестве довода о неравноценности на включение в условия оспариваемых договоров возможности предоставления ответчиком арендуемого имущества в субаренду, конкурсный управляющий не раскрыл и документально не обосновал, какие неблагоприятные последствия для должника и кредиторов повлекли либо могут повлечь данные условия. 

Утверждение о том, что указанные условия нарушают права и законные интересы кредиторов, так как в отсутствие у конкурсного управляющего информации о том, кем используется имущество должника и в каких условиях оно хранится может повлечь выбытие объектов движимости и оборудования из конкурсной массы, что причинит значительные убытки, носит исключительно голословный и предположительный характер, при том, что согласно условиям договора №2ЛИ аренды имущества арендатор несет полную материальную ответственность за сохранность арендованной техники и в случае ее утраты или повреждения обязан возместить арендодателю причиненный ущерб в течение 5 рабочих дней (п. 4.1 договора).

Довод конкурсного управляющего о том, что ООО «Лиан» не обеспечивает надлежащую обработку земельных участков, что может повлечь негативные последствия для должника, как верно указал суд первой инстанции, также не подтверждает неравноценности встречного предоставления по сделкам на момент их заключения, относится к вопросу исполнения сторонами обязательств по договорам, в связи с чем не свидетельствует о недействительности сделок.

При этом, согласно условиям договоров №4ЛЗ и №3ЛЗс от 14.03.2023, арендатор (субарендатор) вправе, но не обязан, производить улучшение земель с учетом экологических требований (п.п. 4.1.3 договоров). В свою очередь, на арендатора (субарендатора) также возложена обязанность после окончания срока действия договора возвратить арендодателю (арендатору) земельные участки в том состоянии, в котором они были ему переданы (п.п. 4.2.4 договоров). Вместе с тем, как указал ответчик, он уже принял данные участки в ненадлежащем состоянии (не использовались длительное время, в связи с чем, зарастали сорной растительностью), что подтверждается представленным в материалы дела письмом от 27.03.2023 в адрес ООО «Виннер». При этом, согласно представленному ответчиком в материалы дела проекту мелиорации земель, выполненному Орловским филиалом ФГБУ ВНИИЗЖ, рекультивация земельных участков требует не менее 5 лет, что, как справедливо отмечает ООО «Лиан», в условиях краткосрочной аренды земельных участков (11 месяцев) невозможно.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии недобросовестности со стороны ответчика при исполнении договоров и нарушения им условий договоров.

Заявителем не доказано, что при совершении оспариваемых сделок цена этих сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, обстоятельства, указанные конкурсным управляющим в качестве пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и свидетельствующих о недействительности сделок на основании ст. 10, ст. 168 ГК РФ, не подтверждают недобросовестность и злоупотребление правом сторон на момент заключения оспариваемых сделок, возникли после их заключения в ходе исполнения договоров.

Так, в качестве одного из таких обстоятельств управляющих указывал на затруднение проведения процедуры банкротства в связи с чинением ООО «Лиан» препятствий, выраженным в ограничении конкурсному управляющему и его представителям доступа к имуществу, что в целом блокирует возможность оперативно выявить, осмотреть и проинвентаризировать имущество ООО «Виннер», и приступить к его реализации. При этом, ООО «Лиан» так и не предоставило конкурсному управляющему ООО «Виннер» возможность осмотреть и проинвентаризировать все имущество должника, находящееся в аренде у ООО «Лиан», установлено выбытие из конкурсной массы должника имущества балансовой стоимостью более 4 млн руб.

Однако, как усматривается из материалов дела, данные утверждения не соответствуют действительности.

Так, представленными в материалы дела актами совместного осмотра, подписанными представителя ООО «Лиан» и конкурсного управляющего, установлено фактическое наличие всего предоставленного в аренду ООО «Лиан» имущества, что в судебном заседании представителем конкурсного управляющего не опровергнуто. При этом доказательств того, что ООО «Лиан» препятствовало конкурсному управляющему в доступе к арендуемому имуществу заявителем в материалы дела не представлено.

Напротив, между конкурсным управляющим ФИО1 был заключен договор №12/02 на оказание охранных услуг с ООО ОП «ПИК» сотрудники которого, начиная с 13.02.2024, блокировали деятельность арендатора, препятствовали арендатору в использовании недвижимого имущества, в том числе погрузке и вывозу сельскохозяйственной продукции, что послужило основанием для обращения ООО «Лиан» в суд с иском к ООО «ВИННЕР» об обязании не чинить препятствий в пользовании имуществом, расположенном по адресу: Орловская область, 

<

...> согласно заключенных договоров аренды №1ЛН от 31.03.2023, №2ЛИ от 31.03.2023 путем запрета ООО «Виннер» совершения действий и дачи указаний охранному предприятию, направленных на ограничение доступа уполномоченных лиц арендатора и проезда транспортных средств с целью ввоза/вывоза сельскохозяйственной продукции.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 02.10.2024 по делу №А48-2397/2024 исковые требования ООО «Лиан» были удовлетворены, суд обязал ООО «ВИННЕР» не чинить ООО «ЛиАн» препятствий в пользовании имуществом, расположенном по адресу: 

<

...> согласно заключенных договоров аренды №1ЛН от 31.03.2023, №2ЛИ от 31.03.2023 в период действия данных договоров.

При этом в рамках рассмотрения данного дела определением от 05.03.2024 судом были также приняты обеспечительные меры в виде обязания ООО «ВИННЕР» не препятствовать свободному доступу арендатора ООО «ЛиАн» в арендуемые помещения согласно договору от 31.03.2023 №1ЛН в период действия указанного договора.

Кроме того, в рамках рассмотрения дела №А48-2527/2024 по иску ООО «Лиан» к ООО «Виннер» о признании недействительным уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров аренды и договора субаренды определением от 15.03.2024 приняты обеспечительные меры в виде обязания ООО «ВИННЕР» не препятствовать арендатору - ООО «ЛиАн» и уполномоченным им лицам использованию имущества согласно договору аренды от 31.03.2023 №2ЛИ.

На основании изложенного, доводы конкурсного управляющего о том, что сохранение договоров аренды, субаренды препятствует контролю за деятельностью арендатора/субарендаторов на территории ООО «Виннер», причиняет убытки Должнику и его конкурсной массе ввиду утраты и уничтожения имущества, препятствует проведению инвентаризации имущества (поскольку арендатор ограничивает доступ на территорию), опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, довод управляющего о том, что наличие аффилированного арендатора на активе влечет затруднение проведения мероприятий по реализации имущества, сокращает круг потенциальных покупателей актива, так как инициированные споры с ответчиком дают основания полагать, что и после продажи имущества в результате торгов законный приобретатель может столкнуться с сопротивлением со стороны ООО «Лиан», что создаст обременения новому собственнику и породит дополнительные споры по нечинению препятствий в пользовании имуществом, носит исключительно предположительный характер. При этом следует отметить, что дополнительными соглашениями к договорам, которые в том числе оспариваются конкурсным управляющим в настоящем деле, договоры были дополнены положениями, которыми прямо предусмотрена возможность одностороннего расторжения договоров аренды и субаренды со стороны арендодателя (арендатора) в случае заключения договоров купли-продажи имущества и регистрации перехода права собственности на имущество (прав аренды) к третьему лицу (п.п. 7.4 договоров).

Довод конкурсного управляющего о том, что действия арендатора по засеву земельных участков, являющихся предметом договора субаренды от 14.03.2023 №3ЛЗ и договора аренды от 14.03.2023 №4ЛЗ, уже после получения уведомления об одностороннем отказе от договора и подачи настоящего заявления об оспаривании сделки, свидетельствует о его недобросовестности и желании путем создания незавершенного производства сохранить на праве пользования имущество должника или сделать затруднительной его продажу с учетом необходимости завершения сельскохозяйственного цикла имеющимся арендатором в случае расторжения договоров, также отклонен судом.

В данном случае, как пояснил ответчик, он полагал, что договоры расторгнуты неправомерно и являются действующими, в свою очередь, конкурсный управляющий или ООО «Успех Агро» не приняли мер к использованию имущества, в связи с чем, данные земельные участки были использованы арендатором в соответствии с условиями договоров аренды и субаренды.

Полагая незаконным уведомление конкурсного управляющего ООО «Виннер» Ф.М. Ангелевски без даты и без номера об одностороннем отказе от исполнения договора аренды №1ЛН от 31.03.2023, договора аренды №2ЛИ от 31.03.2023, договора субаренды №ЗЛЗс от 14.03.2023, договора аренды №4ЛЗ от 14.03.2023 с учетом не соблюдения порядка направления уведомлений о намерении расторжения договоров, а также с учетом необоснованности досрочного расторжения договоров в порядке ст. 102 Закона о банкротстве, ООО «Лиан» обратилось в суд с иском о признании его недействительным.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.09.2024 по делу №А48-2527/2024 исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Таким образом, учитывая, что, договоры являлись действующими, суд не усмотрел в действиях ответчика явной недобросовестности и злоупотребления своими правами.

Напротив, рассмотрев в рамках дела №А48-2527/2024 доводы и возражения конкурсного управляющего и представленные доказательства, суд пришел к выводу, что отказ от исполнения договоров аренды фактически направлен не на восстановление платежеспособности должника в рамках дела о банкротстве, а на возможность заключения договоров с иным арендатором, что в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции по отношению к истцу использовать объекты на праве аренды, а также злоупотребление ответчиком доминирующим положением, что в рамках настоящего дела конкурсным управляющим, заявляющим аналогичные доводы, не опровергнуто.

Просрочка в уплате арендных платежей, не свидетельствует о недействительности или незаключенности договоров и может являться основанием для их расторжения и взыскания задолженности в судебном порядке. 

При этом, доказательств, свидетельствующих о явном, недобросовестном и намеренном уклонении ответчика от уплаты арендной платы с учетом незначительности периодов просрочки и погашения задолженности в полном объеме, в материалы дела не представлено.

Равным образом конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что за счет заключения оспариваемых договоров стороны лишили должника дохода, который сейчас получает ООО «Лиан» за счет сбережения арендной платы и извлечения дохода от сдачи имущества по договору № 1ЛН в субаренду по договору № 1ВТ от 03.04.2023 с ООО ТД «Венто».

В материалах отсутствуют доказательства того, что на дату заключения оспариваемых договоров, имелись иные потенциальные арендаторы, готовые предложить за весь арендуемый комплекс имущества более высокую цену по сравнению с ООО «ЛИАН». Обстоятельства передачи в субаренду касаются только недвижимого имущества, арендуемого по договору № 1ЛН, в отсутствие доказательств иного, в связи с чем не могут подтверждать указанный управляющим довод в отношении всех оспариваемых договоров. 

При этом, как пояснил ответчик, в размере арендной платы для ООО ТД «Венто» учтены ежемесячные затраты на аренду помещения у ООО «Виннер» в размере 400 000 руб. и 300 000 руб. на коммунальные услуги за газ. Таким образом, довод о причинении вреда должнику в связи с лишением его дохода, по мнению суда, является предположительным.

Довод конкурсного управляющего о том, что фактически имущество должника находится в пользовании аффилированного лица – ООО «Триада-Покоторг», также не нашел своего подтверждения в материалах дела.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что обстоятельства, свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом, при заключении оспариваемых договоров со стороны ООО «Лиан» отсутствуют, доказательств того, что при заключении оспариваемых договоров стороны преследовали цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и уменьшения конкурсной массы должника, и в результате их совершения причинен такой вред, материалы дела не содержат, в связи с чем отсутствует совокупность всех условий для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В свою очередь, исходя из заявленных им фактических оснований для оспаривания сделки, конкурсным управляющим не доказано наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, а указанные в качестве таковых обстоятельства возникли после заключения договоров в ходе их исполнения, в связи с чем основания для признания оспариваемых сделок недействительными по статье 10 ГК РФ у суда отсутствовали.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Поскольку в суд апелляционной инстанции не были представлены бесспорные доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, у судебной коллегии отсутствуют основания для сомнений в выводах суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле. Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для признания сделок недействительными по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 02.12.2024 по делу №А48-7198/2019 (А1)  оставить без изменения, апелляционную  жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный  срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

Судьи                                                                                Т.И. Орехова

 Л.М. Мокроусова