﻿

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула								       Дело  № А68-12390/2020

Резолютивная часть решения объявлена  18 ноября 2021 г.

Полный текст решения изготовлен           23 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании  дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Тульский купец» ИНН (5032196281), ОГРН (1155032001024) к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Промышленный Комплекс «Пионерский» ИНН (7117029269), ОГРН (1157154030351), третьи лица:  ООО «Колос», ПАО «Московский индустриальный банк, временный управляющий ООО «Тульский купец» - Федотов Дмитрий Николаевич, ИП Ерохин Олег Анатольевич, ООО «Традиция, ООО «Ресурс»  о взыскании задолженности по договорам займа в размере     116 422 000  руб., процентов в размере 28 916 221, 69 руб. и расторжении договоров займа, при участии в судебном заседании представителей: от истца – Суслова Р.В.   по доверенности от 11.11.2021, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; от ответчика – Постнова С.Е.  по доверенности от 30.12.2020, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;  от  ИП Ерохина О.А. Стариковой А.С.   по доверенности  от 13.07.2021, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, в отсутствии иных третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Тульский купец» (далее – ООО «Тульский купец», Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Промышленный Комплекс «Пионерский» (далее – ООО «АПК «Пионерский», Ответчик) о

- взыскании задолженности по договорам займа № 1-2016 от 17.10.2016, № 2-2017 от 03.02.2017, № 3-2017 от 03.03.2017, № 4-2017 от 04.04.2017, № 5-2017 от 03.05.2017, № 4-2017 от 04.04.2017, № 5-2017 от  03.05.2017, № 6-2017 от 02.06.2017, № 7-2017 от 05.07.2017, № 8-2017 от 07.08.2017, № 9-2017 от 05.09.2017,	№ 10-2017 от 05.10.2017, № 11-2017 от 26.12.2017 в размере   38 561 000 руб.; 

- взыскании   процентов за пользование  по договорам займа № 1-2016 от 17.10.2016, № 2-2017 от 03.02.2017, № 3-2017 от 03.03.2017, № 4-2017 от 04.04.2017, № 5-2017 от 03.05.2017,   № 4-2017 от 04.04.2017, № 5-2017 от 03.05.2017, № 6-2017 от 02.06.2017, № 7-2017 от 05.07.2017, № 8-2017 от 07.08.2017, № 9-2017 от 05.09.2017, № 10-2017 от 05.10.2017, № 11-2017 от 26.12.2017 в размере 8 788 601,67 руб.;

- расторжении договоров займа, заключенных между ООО  «АПК «Пионерский» и ООО  «Тульский купец»: № 1-2018 от 10.01.2018, № 2-2018 от 02.02.2018, № 3-2018 от 02.03.2018, № 4-2018 от 10.04.2018, № 5-2018 от 03.05.2018, № 6-2018 от 04.06.2018,        № 7-2018 от 03.07.2018, № 8-2018 от 23.08.2018, № 11-2018 от 27.12.2018, № 12-2018 от 28.12.2018, № 13-2018 от 29.12.2018, № 1-2019 от 09.01.2019, № 2-2019 от 10.01.2019,      № 3-2019 от 11.01.2019, № 4-2019 от 14.01.2018, № 5-2019 от 04.02.2019,  № 6-2019 от 04.03.2019, № 7-2019 от 02.04.2019, № 8-2019 от 06.05.2019, № 9-2019 от 04.06.2019,        № 10-2019 от 01.07.2019, № 11-2019 от 02.08.2019, № 12-2019 от 05.09.2019, № 13-2019 от 07.10.2019, № 14-2019 от 02.12.2019, № 1-2020 от 09.01.2020, № 2-2020 от 04.02.2020,      № 3-2020 от 02.03.2020;

- взыскании с ООО «АПК «Пионерский» в пользу ООО  «Тульский купец»  задолженности по договорам займа № 1-2018 от 10.01.2018, № 2-2018 от 02.02.2018,         № 3-2018 от 02.03.2018, № 4-2018 от 10.04.2018, № 5-2018 от 03.05.2018, № 6-2018 от 04.06.2018, № 7-2018 от 03.07.2018, № 8-2018 от 23.08.2018, № 11-2018 от 27.12.2018,      № 12-2018 от 28.12.2018, № 13-2018 от 29.12.2018, № 1-2019 от 09.01.2019, № 2-2019 от 10.01.2019, № 3-2019 от 11.01.2019, № 4-2019 от 14.01.2019, № 5-2019 от 04.02.2019,        № 6-2019 от 04.03.2019, № 7-2019 от 02.04.2019, № 8-2019 от 06.05.2019, № 9-2019 от 04.06.2019, № 10-2019 от 01.07.2019, № 11-2019 от 02.08.2019, № 12- 2019	от 05.09.2019, № 13-2019 от 07.10.2019, № 14-2019 от 02.12.2019, № 1-2020 от 09.01.2020, № 2-2020 от 04.02.2020, № 3-2020 от 02.03.2020 в размере 77 861 000 руб.;

- взыскании с ООО  «АПК «Пионерский» в пользу ООО  «Тульский купец»  процентов за пользование по договорам займа № 1-2018 от 10.01.2018, № 2-2018 от 02.02.2018, № 3-2018 от 02.03.2018, № 4-2018 от 10.04.2018, № 5-2018 от 03.05.2018, № 6-2018 от 04.06.2018, № 7-2018 от 03.07.2018, № 8-2018 от 23.08.2018, № 11-2018 от 27.12.2018, № 12-2018 от 28.12.2018,	№ 13-2018 от 29.12.2018, № 1-2019 от 09.01.2019, № 2-2019 от 10.01.2019, № 3-2019 от 11.01.2018,	№ 4-2019 от 14.01.2019, № 5-2019 от 04.02.2019, № 6-2019 от 04.03.2019, № 7-2019 от 02.04.2019, № 8-2019 от 06.05.2019, № 9-2019 от 04.06.2019, № 10-2019 от 01.07.2019, № 11-2019 от 02.08.2019, № 12-2019 от 05.09.2019, № 13-2019 от 07.10.2019, № 14-2019 от 02.12.2019, № 1-2020	от 09.01.2020, № 2-2020 от 04.02.2020, № 3-2020 от 02.03.2020 в размере 20 127 620,02 руб. (с учетом принятых судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений истца от 26.08.2021 (том 6 л.д. 68-69).

 Ответчик в процессе рассмотрения дела настаивал на предоставлении истцом подлинных договоров займа, ссылаясь на тот факт, что ему известно о том, что права требования долга с него истцу не принадлежат.

Истец и ответчик в ходе судебного заседания поясняли суду, что подлинные экземпляры договоров займа в обществах отсутствуют.

Для сбора доказательств судебные заседания по делу неоднократно откладывались.

В судебном заседании 20.10.2021 представитель ответчика представил суду отзыв, в котором указал, что: до настоящего времени истцом не представлены оригиналы спорных договоров займа;   в действительности истец уступил права требования, вытекающие из спорных договоров займа, третьим лицам;  в настоящее время произошла замена ключевого кредитора истца, которым после ПАО «Сбербанк» стало ООО «Колос». Подробно доводы ответчика изложены в отзыве (том 7 л.д. 87-90).  

В судебном заседании 20.10.2021 представитель ИП Ерохина О.А. с отзывом на иск  представила суду ряд документов, свидетельствующих о переходе к ИП Ерохину О.А. права требования долга по спорным  договорам займа  с ООО «АПК «Пионерский» (том 7 л.д. 53-86),  представила для обозрения указанные документы  в подлинном виде, а также представила суду для обозрения подлинные спорные договоры займа.

ООО «Колос» в отзыве на иск (том 7 л.д. 132-133) указывает, что находится в активных переговорах с Истцом, Ответчиком, а также с третьим лицом по урегулированию настоящего спора мирным способом. Первым этапом мирного разрешения спора являлся выкуп ООО «Колос» прав требования ПАО «Сбербанк» к ООО «Тульский Купец», которые включены в реестр требований кредиторов ООО «Тульский Купец» в деле о банкротстве последнего №А41-1071/21. ООО «Колос» требование было выкуплено, на основании данного факта произведено правопреемство в настоящем деле.  ООО «Колос» считает, что исковое заявление не подлежит удовлетворению, поскольку права требования принадлежат ИП Ерохину О.А. на основании ряда исполненных и действительных сделок.

	Временный управляющий ООО «Тульский купец» Федотов Д.Н. в ходатайстве от 18.11.2021 просил рассмотреть дело в его отсутствие и вынести решение по имеющимся в деле доказательствам. 

	Истец в судебном заседании 18.11.2021 представил письменные объяснения (том 8 л.д. 28-30), в которых относительно представленных в материалы дела ИП Ерохиным О.А. документов возражений не заявил, пояснил, что договоры цессии со стороны истца подписаны уполномоченным лицом по нотариальной доверенности, выданной генеральным директором, а также указал, что договоры цессии не оспорены в установленном законом порядке.  	

	Иные третьи лица отзывы на иск не представили, в судебное заседание не явились. В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

	Из материалов дела следует, что между Истцом (займодавец) и Ответчиком (заемщик) заключены договоры займа № 1-2016 от 17.10.2016, № 2-2017 от 03.02.2017, № 3-2017 от 03.03.2017, № 4-2017 от 04.04.2017, № 5-2017 от 03.05.2017, № 4-2017 от 04.04.2017, № 5-2017 от  03.05.2017, № 6-2017 от 02.06.2017, № 7-2017 от 05.07.2017, № 8-2017 от 07.08.2017, № 9-2017 от 05.09.2017,	№ 10-2017 от 05.10.2017, № 11-2017 от 26.12.2017 , № 1-2018 от 10.01.2018, № 2-2018 от 02.02.2018, № 3-2018 от 02.03.2018, № 4-2018 от 10.04.2018, № 5-2018 от 03.05.2018, № 6-2018 от 04.06.2018, № 7-2018 от 03.07.2018, № 8-2018 от 23.08.2018, № 11-2018 от 27.12.2018, № 12-2018 от 28.12.2018, № 13-2018 от 29.12.2018, № 1-2019 от 09.01.2019, № 2-2019 от 10.01.2019, № 3-2019 от 11.01.2019, № 4-2019 от 14.01.2019, № 5-2019 от 04.02.2019, № 6-2019 от 04.03.2019, № 7-2019 от 02.04.2019, № 8-2019 от 06.05.2019, № 9-2019 от 04.06.2019, № 10-2019 от 01.07.2019, № 11-2019 от 02.08.2019, № 12- 2019 от 05.09.2019, № 13-2019 от 07.10.2019, № 14-2019 от 02.12.2019, № 1-2020 от 09.01.2020, № 2-2020 от 04.02.2020, № 3-2020 от 02.03.2020 (том 2 л.д. 103-142). 	Денежные средства по указанным договорам займа перечислены Истцом в пользу Ответчика, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (том 1 л.д. 29-151, том 2 л.д. 1-84).

	Несвоевременная оплата по указанным договорам послужила основанием для обращения Истца с иском  о взыскании с Ответчика долга по договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и расторжении договоров.

	В процессе рассмотрения дела ИП Ерохиным О.А. были представлены документы, из которых следует следующая цепочка взаимоотношений.

	20.11.2019 между ООО «Тульский купец» и ООО «Ресурс» был заключен договор уступки прав (требований) № 1-19 (том 7 л.д. 56-58), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО «АПК «Пионерский», которые вытекают из следующих договоров займа: №1-2016 от 17.10.2016, № 2-2017 от 03.02.2017,  № 3-2017 от 03.03.2017, № 4-2017 от 04.04.2017, № 5-2017 от 03.05.2017,  № 6-2017 от 02.06.2017, № 7-2017 от 05.07.2017, № 8-2017 от 07.08.2017, № 9-2017 от 05.09.2017, № 10-2017 от 05.10.2017,   № 11-2017 от 26.12.2017,   №1-2018 от 10.01.2018,  №2-2018 от 02.02.2018,   №3-2018 от 02.03.2018,   №4-2018 от 10.04.2018,   №5-2018 от 03.05.2018,  № 6-2018 от 04.06.2018  №7-2018 от 03.07.2018,  №8-2018 от 23.08.2018,   №11-2018 от 27.12.2018,   №12-2018 от 28.12.2018,  №13-2018 от 29.12.2018,  заключенных между ООО «Тульский купец» и ООО «АПК «Пионерский».

В силу пункта 1.2 договора уступки прав (требований) № 1-19 от 20.11.2019 права (требования) цедента переходят к цессионарию в полном объеме, сформированном на 20.11.2019, и считаются переданными цедентом цессионарию в момент подписания указанного договора.

В соответствии с пунктом 3.2 договора сумма, порядок и условия оплаты уступаемых прав (требований) оговариваются сторонами отдельно путем заключения соглашения.

Во исполнение данного пункта между сторонами было заключено соглашение об оплате договора уступки от 20.11.2019 (том 7 л.д. 59), в соответствии с которым в счет исполнения своих обязательств по оплате переданных прав (требований) по договору цессии передает цеденту простой вексель № 0216 на сумму 57 611 000 рублей (том 7 л.д. 62), выданный ООО «Тульский Пионер» (ИНН 7134003084), дата выдачи векселя 21.03.2016, срок платежа по векселю 01.12.2019 года, место платежа - город Тула.

25.06.2020 между ООО «Тульский купец» и ООО «Ресурс» заключен договор уступки прав (требований) № 2-20 (том 7 л.д. 64-66), в соответствии с которым ООО «Тульский купец» уступило ООО «Ресурс» права (требования) к ООО «АПК «Пионерский», которые вытекают из следующих договоров займа: №1-2019 от 09.01.2019, №2-2019 от 10.01.2019,   №3-2019 от 11.01.2019, №4-2019 от 14.01.2019, №5-2019 от 04.02.2019, №6-2019 от 04.03.2019, №7-2019 от 02.04.2019, №8-2019 от 06.05.2019, №9-2019 от 04.06.2019, №10-2019 от 01.07.2019, №11-2019 от 02.08.2019, №12-2019 от 05.09.2019, №13-2019 от 07.10.2019, №14-2019 от 02.12.2019, № 1 -2020 от 09.01.2020, № 2-2020 от 04.02.2020,  № 3-2020 от 02.03.2020, заключенных между ООО «Тульский купец» и ООО «АПК «Пионерский».

В силу пункта 1.2 договора уступки прав (требований) № 2-20 от 25.06.2020 права (требования) цедента переходят к цессионарию в полном объеме, сформированном на 25.06.2020, включая основной долг (суммы займов) в размере 51 105 000 рублей, а также начисленные проценты и штрафные санкции, а в силу пункта 1.3 данные права (требования) перешли к цессионарию в момент заключения договора, а порядок оплаты был предусмотрен сторонами в отдельном соглашении, что является правомерным.  

25.06.2020 сторонами заключено соглашение об оплате договора уступки прав (требований) №2-20 от 25.06.2020 (том 7 л.д. 67), в соответствии с которым в качестве частичной оплаты за уступленные права цессионарий передал цеденту права требования к ООО «Тульский пионер» (ИНН 7134003084), вытекающие из договора поставки (дистрибьюции) №3 от 01.07.2018, заключенного между ООО «Тульский пионер» и ООО «Мясная Артель», в размере 45 786 301,65 рублей. Права требования от цессионария к цеденту перешли в момент подписания данного Соглашения об оплате.

Кроме того, по данному соглашению в целях окончательной оплаты за требования, уступленные по договору уступки прав (требований) №2-20 от 25.06.2020, цессионарий простил цеденту всю его задолженность, возникшую на основании соглашения о новации обязательства от 11.05.2017 (том 7 л.д. 73), заключенного между цедентом и цессионарием, включая основной долг, проценты, а также начисленные штрафные санкции.

В силу пункта 4 данного соглашения об оплате с момента его подписания обязательство цессионария по оплате задолженности, вытекающее из договора уступки прав (требований) №2-20 от 25.06.2020, стороны посчитали исполненным в полном объеме.

Таким образом, на 25.06.2020 ООО «Тульский купец» уступило в пользу ООО «Ресурс» права (требования), вытекающие из всех спорных договоров займа на основании возмездных сделок, получив следующее встречное предоставление: простой вексель, выданный материнской компанией; прощение долга; права требования к материнской компании, вытекающие из договора дистрибьюции.

30.06.2020 между ООО «Ресурс» и ООО «Традиция» заключен договор уступки требований (том 7 л.д.77-79), в соответствии с которым права (требования) к ООО «АПК «Пионерский», вытекающие из перечисленных выше договоров займа, были уступлены в полном объеме, в размере, имеющемся на дату заключения соглашения.

Порядок и условия оплаты стороны предусмотрели в отдельном соглашении о размере и порядке оплаты договора уступки требований от 30.06.2020 (том 7 л.д. 80-81), в соответствии с которым в качестве оплаты уступленных требований цессионарий обязался выплатить цеденту 30% от взысканной с должника суммы.

Таким образом, права (требования) по договорам займа были приобретены ООО «Традиция» также на возмездной основе.

            17.04.2021 между ООО «Традиция» и ИП Ерохиным О.А. заключен договор цессии (уступки требований) (том 7 л.д. 82-84), в соответствии с которым права (требования) к должнику — ООО «АПК «Пионерский», возникшие на основании договоров займа, заключенных между ООО «Тульский купец» как заимодавцем и ООО «АПК «Пионерский» как заемщиком, были уступлены в объеме, существующем на дату подписания данного договора, и включают основной долг, проценты, а также все иные платежи, начисленные к моменту подписания договора.

Указанный договор также является возмездной сделкой, а размер и порядок оплаты уступки согласовываются сторонами в отдельной соглашении от 17.04.2021 (том 7 л.д. 85-86), согласно которому в качестве оплаты уступленных требований ИП Ерохин О.А. (цессионарий) обязуется выплатить ООО «Традиция» (цеденту) 50 % от взысканной с должника - ООО «АПК «Пионерский» суммы по заключенным между ним и ООО «Тульский купец» договорам займа.

Кроме того, в договоре цессии (уступки требований) сторонами предусмотрено в пункте 1.2 условие о переходе прав с даты подписания договора.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 ст. 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.  

Факт подписания сторонами договоров займа и перечисления денежных средств подтверждаются представленными в материалы дела договорами, подлинники которых были представлены для обозрения представителем ИП Ерохина О.А., и платежными поручениями. 

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Собранные по делу доказательства свидетельствуют о том, что в результате ряда совершенных истцом сделок, описанных судом выше,  в настоящий момент держателем имущественных прав к ООО «АПК «Пионерский» является ИП Ерохин О.А., а ООО «Тульский купец»   такими правами больше не обладает.

Присутствующий в судебном заседании представитель истца пояснил суду, что не имеет возможности отказаться от иска в связи с нахождением ООО «Тульский купец» в процедуре банкротства, и просил вынести решение по представленным в материалы дела доказательствам.	На основании вышеизложенного, основания для удовлетворения заявленных требований у суда отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 368 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями  110, 167-171, 176, 181, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины  в размере 368 000 руб. отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия. 

Судья                                                                                                      Е.В. Фрик