ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76759/2023

03 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/уб.1

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО «Мастершпрот» ФИО1 лично, по паспорту,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 25.11.2024,

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 07.04.2025 (посредством системы «веб-конференция»),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4950/2025) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2025 по обособленному спору № А56-76759/2023/уб.1 (судья Мурзина О.Л.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Мастершпрот» о взыскании убытков с ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастершпрот»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Парус», уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором общество просило признать общество с ограниченной ответственностью «Мастершпрот» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуры отсутствующего должника.

Решением суда первой инстанции от 20.12.2023 ООО «Мастершпрот» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 245 от 30.12.2023.

От конкурсного управляющего поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просил привлечь к ответственности бывшего руководителя должника ФИО4 в виде взыскания убытков в пользу ООО «Мастершпрот» в размере 1 899 300 руб.

Определением от 10.01.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; взыскал с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Мастершпрот» убытки в размере 1 899 300 руб.; взыскал с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Мастершпрот» 31 993 руб. расходов по уплате государственной пошлины; возвратил ООО «Мастершпрот» из федерального бюджета 100 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО4 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО4 указал на то, что спорные денежные средства были получены ответчиком подотчет и использованы в интересах должника; управляющим пропущен срок исковой давности.

К апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО4 также приложил дополнительный документ (акт о принятии к учету основных средств № 137 от 01.04.2021).

От конкурсного управляющего и ФИО2 поступили отзывы, в которых просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители конкурсного управляющего и ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Апелляционный суд в порядке статьи 268 АПК РФ отказал в приобщении к материалам дела приложенного к апелляционной жалобе дополнительного документа, поскольку представленный акт судом первой инстанции не оценивался, не был раскрыт перед конкурсным управляющим должником. Указанный документ в суде первой инстанции ФИО4 не представлялся.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО4 являлся генеральным директоров ООО «Мастершпрот» в период с 03.09.2020, а также участником с долей 67%.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий указал, что в ходе исполнения обязанностей, предусмотренных положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), им обнаружено, что должником совершены сделки по перечислению денежных средств в пользу генерального директора должника, ФИО4

В обосновании заявленных требований, конкурсный управляющий представил в арбитражный суд 49 платежей ООО «Мастершпрот» в адрес ответчика с назначением «выдача подотчетных денежных средств» на сумму 1 899 300,00 руб. 

Платежи совершены со счета должника № 40702810590160003130, открытого в публичном акционерном обществе «Банк «Санкт-Петербург», в период с 21.05.2021 по 20.04.2022.

Ссылаясь на то, что контролирующее должника лицо допустило совершение сделки в пользу самого себя (с заинтересованностью), в результате чего должник необоснованно лишился активов (денежных средств) на сумму 1 899 300 руб., конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В суде первой инстанции ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве, также указывал на пропуск управляющим срока для обращения в суд с заявлением о взыскании убытков. 

Представители кредитора-заявителя, кредитора ФИО6 и ФИО2 в арбитражном суде поддержали позицию конкурсного управляющего, просили удовлетворить заявление.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование, предусмотренное пунктом 1 этой статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено в том числе арбитражным управляющим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Бремя доказывания факта причинения убытков ООО «Мастершпрот» действиями ФИО4, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника, возложено на заявителя (в рассматриваемом случае - на конкурсного управляющего).

Вместе с тем, на бывшем руководителе ООО «Мастершпрот» как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Относительно доводов ФИО4 о пропуске управляющим срока исковой давности апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В соответствии с положениями статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение срока исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума № 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. 

Применительно к разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», срок исковой давности по корпоративному требованию о возмещении убытков исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение.

Конкурсный управляющий утвержден решением арбитражного суда от 20.12.2023, настоящее заявление подано 04.06.2024, следовательно, общий срок исковой давности, вопреки доводам апелляционной жалобы, не пропущен, заявленные требования подлежат рассмотрению по существу.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника ФИО4 длительное время являлся генеральным директором общества (начиная с 03.09.2020), следовательно, в момент совершения указанных сделок именно ФИО4 обладал полномочиями руководителя, осуществлял распоряжение активами компании.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что представленный ответчиком акт о принятии к учету основных средств № 137, приложенный к апелляционной жалобе, датирован 01.04.2021.

Мотивированного обоснования невозможности его своевременной подачи в арбитражный суд, несмотря на неоднократные отложения судебного разбирательства судом первой инстанции, апелляционному суду не представлено.

Подлинник акта о принятии к учету основных средств № 137 от 01.04.2021 в материалы дела не представлен.

В силу разъяснений высшей инстанции, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020№ 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Наличие перечисленных выше уважительных причин ФИО4 не доказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2024 по делу № А56-76759/2023/истр.2 частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего об истребовании у ФИО4 документов и материальных ценностей. 

Указанный судебный акт ответчиком не исполнен.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что действовал в интересах должника, поскольку на выданные подотчет денежные средства в марте 2021 года в Республике Беларусь закупал оборудование на сумму 1 900 000 руб. у ИП ФИО7 по договору купли-продажи № 12 от 12.03.2021. 

С целью оплаты по указанному договору ответчик перечислял себе денежные средства, накапливал их и передавал их в качестве оплаты по договору 560 000 руб. - 26.08.2021, 755 000 руб. - 07.10.2021, 322 300 руб. - 03.12.2021, 262 000 руб. - 21.04.2022.

В подтверждение своих доводов ответчиком в материалы дела представлены копии квитанций приходным кассовым ордерам № 4, № 5, № 6, № 8, копия договора купли-продажи № 12 от 12.03.2021 и акт приема-передачи к договору купли-продажи № 12 от 29.03.2021.

Согласно положениям договора от 12.03.2021 ФИО4 приобреталось оборудование: дозатор карусельный (роторный) ДН2-03-160, автоклав Я16-АБА/02-01 152 банки (с 1- й корзиной), нерж. сталь, 3 штуки. 

Вместе с тем, ответчиком не представлены подтверждающие первичные документы.

В материалах дела отсутствуют товарные накладные, спецификации, УПД, товарно-транспортные накладные, которые бы подтверждали перемещение груза из Республики Беларусь на территорию Российской Федерации.

Кроме того, в суд первой инстанции от ФИО2 (занимал должность заместителя генерального директора по производственным вопросам) поступили письменные пояснения, в которых он отметил, что ему ничего не было известно о закупке спорного оборудования у ИП ФИО7 в марте 2021 года (т.д. 18, л.д. 27-28).

Апелляционная коллегия также принимает во внимание, что в судебном заседании 25.06.2025 представитель ФИО4 не ответил на вопросы суда об экономической целесообразности для должника заключения договора от 29.03.2021 в Республике Беларусь; как ФИО4 был найдем контрагент; где спорный товар хранился и как перевозился.

Добросовестному лицу не составит труда представить суду документы в опровержение разумных сомнений, заявленных участниками спора возражений.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на получение спорных денежных средств подотчет.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Апелляционным судом установлено, что приказом № 1 о функции управления от 03.09.2020 на ФИО4 была возложена обязанность по ведению бухгалтерского учета и отчетности ООО «Мастершпрот» (т.д. 18, л.д. 24).

Как следует из пояснений конкурсного управляющего и не опровергнуто сторонами, при проведении инвентаризации имущества должника управляющим спорного имущества не обнаружено. 

Управляющий также отметил, что в материалы дела, вопреки требованиям действующего законодательства, не представлены приказы должника о выдаче подотчетных средств ответчику; помесячно сшитые авансовые отчеты по установленной форме; журнал-ордер № 7 по кредиту счета № 71 «Расчеты с подотчетными лицами».

Спорные платежи имели конкретное целевое назначение, документы, которые бы свидетельствовали о том, что назначение было изменено и учитывалось иначе внутри документооборота должника, в материалы дела со стороны ответчика также не представлены.

Наличие в материалах дела договора от 12.03.2021 не опровергает факт наличия задолженности по полученным ФИО4 в подотчет денежным суммам, поскольку такие расходы ответчика в интересах должника должны подтверждаться соответствующими оправдательными документами - авансовыми отчетами, предоставленными в бухгалтерию организации.

Таким образом, представленные ФИО4 документы не могут являться доказательством расходования денежных средств в интересах должника. 

Реальных доказательств закупки какого-либо оборудования ответчиком для целей деятельности ООО «Мастершпрот» представлено не было.

Так, ответчиком не представлен договор на закупку оборудования, доказательства оплаты.

Следовательно, арбитражному суду не были представлены правоустанавливающие документы, подтверждающие наличие договорных обязательств, которыми обусловлены оспариваемые управляющим платежи в пользу ответчика.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков с ФИО4 следует признать обоснованным.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО4 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2025 по делу № А56-76759/2023/уб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков