ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15261/2022

г. Челябинск

27 января 2023 года

Дело № А47-13794/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2023 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Калиной И.В., Хоронеко М.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.10.2022 по делу № А47-13794/2020.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО7 ФИО7 (паспорт) (посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

установил:

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4.

Определением суда от 04.12.2020 (резолютивная часть определения от 27.11.2020) заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО5.

Решением суда от 04.12.2020 (резолютивная часть решения от 27.11.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утверждена арбитражный управляющий ФИО6

Финансовый управляющий 13.08.2021 обратилась в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 11.10.2018, заключенного ФИО4 с ФИО7, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 56:44:0239001:16907.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.10.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела. 

Апеллянт указывает, что судом первой инстанции не исследованы вопрос экономической целесообразности продажи должником имущества по оспариваемому договору, вопрос расходования денежных средств, якобы полученных от такой сделки, а также обстоятельства, связанные с несением ответчиком расходов по содержанию названного земельного участка в период после даты совершения оспариваемой сделки.

Заявитель апелляционной жалобы также указывает, что финансовая возможность ответчика для оплаты определенной в договоре купли-продажи от 11.10.2018 стоимости земельного участка с кадастровым номером 56:44:0239001:16907 не раскрыта и не подтверждена документально.

По мнению апеллянта, названный договор купли-продажи является мнимой сделкой, заключен фиктивно в целях вывода ликвидного имущества должника и исключения возможности обращения взыскания на него со стороны кредиторов в счет погашения имеющейся перед ними задолженности. 

ФИО2 отмечает, что на момент ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Помимо вышеперечисленного, апеллянт считает неправомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании из Управления Росреестра по Оренбургской области копий регистрационных дел в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:44:0239001:16907 и жилого помещения с кадастровым номером 56:44:0214004:134.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.01.2023.

В материалы дела 23.12.2022 от ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик по обособленному спору просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании в приобщении указанного отзыва к материалам дела отказано, поскольку в нарушение абзаца 2 пункта 1 статьи 262 АПК РФ не представлены доказательства его направления или вручения иным лицам, участвующим в деле.

ФИО7 изложил позицию по доводам апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу кредитора ФИО2 – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО4 (продавец) и ФИО7 (покупатель) 11.10.2018 заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельный участок с кадастровым номером 56:44:0239001:16906, расположенный по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, в центральной части кадастрового квартала 56:44:0239001.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи земельного участка от 11.10.2018 указанный земельный участок продавец продал, а покупатель приобрел за 600 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью. Стороны не имеют друг к другу претензий по расчету.

Финансовый управляющий, полагая, что имеются основания для признания сделки купли-продажи земельного участка, недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также в по нормам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что наличия оснований для признания сделки недействительной не доказано.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не установил.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве. 

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), в порядке Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В то же время следует учитывать, что в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). 

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и установлено судом, что оспариваемый финансовым управляющим договор купли-продажи заключен 11.10.2018, то есть сделка совершена в период «подозрительности», предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 28.10.2020.

При этом судом установлено следующее.

ФИО4 являлся хозяином большого количества земельных участков, находящихся в пределах кадастрового квартала 56:44:0239001.

Между должником и ФИО7 были заключены несколько договоров купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 56:44:0239001:16904, 56:44:0239001:16905, 56:44:0239001:16906, 56:44:0239001:16907. 

Цена каждого земельного участка из числа указанных определена сторонами равной 600 000 руб. 

Доказательств того, что участки приобретались у должника по заниженной стоимости, не имеется, в том числе, исходя из условий иных сделок, заключенных ответчиком с другими лицами.

Так ответчиком приобретены по сопоставимой стоимости земельные участки, находящиеся в том же кадастровом квартале, что и спорный, у другого собственника ФИО8

Доказательств наличия признака аффилированности должника и ответчика финансовым управляющим не представлено, никаких иных договоренностей между ними, кроме самой оспариваемой сделки купли-продажи, не имело места. Исходя из этого, осведомленность ответчика о финансовом положении должника на дату заключения договора купли-продажи от 11.10.2018 не доказана.

В обоснование заявления о недействительности указанной сделки финансовый управляющий ссылается на ее мнимость, фактическую безвозмездность.

Между тем установлено, что в договорах купли-продажи, заключенных  должником и ФИО7, включая оспариваемый, отражено, что расчет между сторонами произведен полностью и стороны не имеют друг к другу претензий.

Финансовая состоятельность ФИО7 и наличие у него возможности произвести оплату, в частности по договору купли-продажи от 11.10.2018, подтверждается представленными в материалы дела договором займа от 01.08.2018 на сумму 3 500 000 рублей, сведениями о реализации ответчиком транспортных средств.

Должник до возбуждения настоящего обособленного спора с требованиями к ответчику об исполнении обязательств по оплате, либо с отказом от исполнения названного договора не обращался; каких-либо доказательств, которые с учетом изложенного могли бы поставить под сомнение факт реальности сделки купли-продажи, не представлено.

Переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 56:44:0239001:16906 на основании оспариваемого договора зарегистрирован в Управлении Росреестра по Оренбургской области.

ФИО4 после совершения спорной сделки перестал осуществлять пользование земельным участком, который на данный момент наряду с иными, приобретенными у должника ответчиком, им преобразован. Обратного не доказано.

При таких обстоятельствах в их совокупности суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности финансовым управляющим условий, позволяющих признать договор купли-продажи от 11.10.2018 недействительным, как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой.

Помимо указанного суд верно и учел наличие вступивших в законную силу судебных актов по настоящему делу, принятых по иным обособленным спорам о признании аналогичных сделок - договоров купли-продажи, заключенных должником и ответчиком, которыми в удовлетворении соответствующих заявлений финансового управляющего также отказано.

Изложенный в апелляционной жалобе довод о недоказанности наличия у ФИО7 финансовой возможности приобрести у должника имущество по оспариваемой сделке, подлежат отклонению, поскольку вывод суда о том, что ответчик обладал достаточным количеством денежных средств, чтобы приобрести спорный объект недвижимости, основан на оценке представленных в материалы дела доказательств, содержание которых иными доказательствами не опровергнуто (статьи 8, 9, 65. 66 АПК РФ).

Довод жалобы об отсутствии сведений расходования должником полученных от ФИО7 денежных средств в размере 600 000 руб. также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку само по себе данное обстоятельство не может предопределять вывод о реальности  расчетов по сделке. Доказанность наличия у покупателя финансовой возможности приобретения спорного имущества, в отсутствие признаков заинтересованности сторон сделки и своевременности переоформления права собственности на объект недвижимости, свидетельствует в пользу вывода о добросовестном поведении ФИО7 (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) и не раскрытие должником дальнейшего расходования денежных средств, полученных за реализованное имущество, не должно негативным образом сказываться на правах добросовестного приобретателя.

В связи с изложенным, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального и процессуального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьями 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебный акт является законным и обоснованным и отмене не подлежит. В удовлетворении апелляционной жалобы кредитора следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.10.2022 по делу № А47-13794/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                               И.В. Калина

 

                                                                                          М.Н. Хоронеко